一、ST中燕第二大股东将确定（论文文献综述）
孙辉[1]（2021）在《关联交易下大股东掏空上市公司案例分析 ——以*ST中珠为例》文中研究表明在我国,由于历史改制等原因,上市公司普遍存在股权过于集中的问题,虽然集中的股权有利于大股东监督管理层,但太过集中的股权结构也给了大股东独享控制权收益的机会,同时由于我国外部监管市场不够健全、违规细则过于宽泛、上市公司违规行为惩戒力度不严等一系列问题,控股股东利用自己的股权优势掏空上市公司,严重侵害了中小投资者的合法利益。在上市公司的日常经营中,关联交易被认为是可以帮助公司减少交易成本的一种有效方式,同时因为关联交易具有隐蔽性和易操作性,逐渐成为大股东掏空上市公司的主要方式。我国每年都会发生众多大股东掏空上市公司的案例,极大扰乱了资本市场的运行秩序,因此如何有效地防范此类事件,是当前我国资本市场需要迫切解决的问题。本文以眼科医疗上市第一股*ST中珠为研究对象,详细介绍了其关联交易下大股东掏空上市公司的手段、原因、影响及对策。中珠集团对*ST中珠控股比例为23.83%,为第一大股东,许德来通过控制中珠集团来间接控制*ST中珠。首先本文介绍了大股东掏空的手段,主要为2018年、2019年间直接导致*ST中珠出现巨额亏损而被实施退市风险警示的关联交易手段,包括关联收购、非经营性资金占用以及违规关联担保。其次导致掏空手段产生的原因分为内外两方面的原因,内部原因主要为内部控制缺陷,包括股权结构和组织架构不合理、风险评估不到位、控制活动失效、信息沟通存在缺陷以及监管不力,外部原因在于我国信息披露机制不完善、第三方中介机构未能勤勉尽责、违规违法行为惩治力度过低、投资者保护体系不健全。最后掏空行为也对上市公司和中小投资者产生了明显的负面影响,*ST中珠近三年的财务指标表现不如意,公司出现亏损,经营不利;公司市值缩水,停止了对中小投资者的分红,掏空事件明显对*ST中珠的市场收益率产生了负面效应,中小投资者利益受损。本文通过采用文献研究法和案例分析法,将理论联系实践,在对具体案例深入讨论后针对*ST中珠掏空实践提出了对策建议。微观方面,包括适当提高公司股权制衡度、健全独立董事制度、建立风险评价体系、完善关联交易审批制度以及提高公司信息披露的质量。宏观方面,包括继续完善信息披露制度、加强第三方中介机构的监管作用、加强落实对违规违法行为的惩治以及完善中小投资者保护体系。
唐晓洁[2]（2020）在《重整计划强制批准中绝对优先规则研究》文中研究表明2006年颁布的《企业破产法》首次引入破产重整制度,在很大程度上借鉴美国破产重整制度,由此,我国破产法由企业清算法转为企业更生之法。破产重整旨在实现债权人、债务人、出资人之间利益平衡并兼顾社会利益最大化。其中重整计划强制批准是法院以维护社会利益并兼顾重整效率之目的,介入重整参与各利益相关方的谈判协商过程,对其进行的强力司法干预行为,也是保障重整制度得以顺利运行的重要环节。但法院的强制批准也必须遵循一定的标准,进而方能保障利益相关者分配企业重整价值的公平和公正。绝对优先规则是重整中的核心规则,为重整中的分配顺序确立了原则性的标准,即绝对优先规则是指清偿顺位在先的组别未获全额清偿之前、顺位在后的组别不能获得任何清偿,如没有接受重整计划的普通债权组未获得全额清偿,而顺位在其后的出资人组不能得到任何财产。股东权益被置于优先考量的原因应当是以公司的持续经营并具有足够的偿付能力,据此,股东的权益应当是随着公司的经营情况而有所变化。在公司资不抵债或者破产清算的情形下,此时,股东不能获得优先于债权人的权益,即债权人对公司的财产所享有的利益顺位是优于公司的股东的。由于破产重整中,债权人承担了重整的时间成本以及财产进一步扩大损失的成本,债权人所面临的重整成本是对其原有利益的威胁。与此同时,债务人公司的股东可以由此重整程序而有机会获得出资权益的保留。重整程序的启动应是重整收益大于重整成本,由此产生重整剩余,需要保障重整中债权人在重整协商博弈中得到公平分配,即得到重整剩余的分配。但强制批准案中,所依据的清算标准对于保护债权人的利益过低,使得债权人即使通过一个成功的重整程序可能无法获得重整剩余价值的分配,由此产生的债权人对于强裁的不满情绪成为一种常态。而我国现行破产立法中,对于股东与普通债权人的利益调整上破产法却予以回避,没有明确的表述。本文主要分为三个章节进行分析和讨论。第一章以13家上市公司以及8家非上市公司被法院强制批准重整案为例,通过分析,从强制批准对象、债权人权益调整、出资人权益调整以及经营方案等方面进行了考察,得出了在实践中我国重整强制批准中存在绝对优先规则偏离的结论,并分析绝对优先规则偏离的原因,首先通过公司强制批准案件的分析可知,即使已经强调要慎用强制批准的权利,但是我国法院在对重整计划的审核方面还缺乏规范,对于重整计划的审查,法院的自由裁量权利过大,存在一定的随意性。其次主要由于行政权力的强势介入,由公司重整强制批准案件可知,地方政府的身影不乏活跃其中,尤其由地方政府扮演管理人负责人角色的情形下,普通债权人的权益严重受到了损害。由行政权力的介入则其将会干预重整公司重整价值的分配。最后指出我国破产法上绝对优先规则的缺失问题,通过对我国《企业破产法》第八十七条第二款的逐项分析发现,我国2007年实施的《企业破产法》借鉴《美国破产法》第11章,从而引进了重整制度,虽然我国重整制度中的绝对优先规则吸收借鉴了美国联邦破产法的有关规定,但并未能在我国《企业破产法》第八十七条第二款中完整体现。本文第二章重点剖析了绝对优先规则理论与制度价值,由于我国的破产重整制度是借鉴美国破产法而来,第一节仔细梳理了美国破产法上的绝对优先规则,美国铁路破产案件引发了绝对优先规则的初步讨论,直到Northern Pacific Rail way v.Boyd重整案引发的进一步讨论,美国的绝对优先规则就此确立,并在1978年修改《美国破产法典》之际,将之纳入于第十一章重整制度中,即现行破产法典第1129条（B）（2）（B）（ii）规定。绝对优先规则的制度优越性是不言而喻的,其有利于保障公平分配重整价值、协调重整的成本承担与收益分配、绝对优先规则也有利于提高重整各方谈判的效率。同时美国破产实践中对于绝对优先规则也进行了新的讨论,认为绝对优先规则过于僵化,应适时的发展新价值例外,但指出,新价值例外的适用并不是对绝对优先规则的推翻,而是一种有限的突破。新价值的投入仅扩大了分配范围,增加重整公司资本和争取重整公司获得恢复机会的时间。新价值例外不仅符合绝对优先规则,而且对其激励效果也是可取的。第三章是对绝对优先规则构建的探讨,本章第一节提出构建绝对优先规则的必要性以及可能性。第二节是回应现实中绝对优先规则缺乏明确立法的问题,提出两种解决思路,第一,对《企业破产法》进行修改,提出在第八十七条增加一条规定,通过立法明确绝对优先规则的内涵和外延,同时认为需要在此基础上增加新价值例外的规定;第二,若在条件尚不具备的情形下,可以通过出台相关的司法解释对绝对优先规则进行解释,并且法院应当保证强制批准重整计划草案时严格遵循绝对优先规则,并注重审查公司股东是否向公司提供新价值的问题。第三节提出应从完善第三方评估、信息披露、政府角色重整定位,以及赋予异议债权人救济等一系列配套措施以完善绝对优先规则的适用问题。
王睿[3]（2019）在《上市公司强制退市情形下中小股东保护问题研究》文中指出2018年,继中国证券监督管理委员会（以下“证监会”）颁布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》后,在广泛征求意见的基础上,沪深交易所在同年11月分别发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》,并修订完善了《股票上市规则》及《退市公司重新上市实施办法》。退市新规的重点在于完善了重大违法公司退市、恢复上市以及重新上市制度,这也被认为是监管层筹谋多年退市制度改革的实质性突破,借此助推上市公司退市的常态化。退市制度改革的不断深入给我国中小股东保护制度带来很大的挑战,退市制度改革能否顺利推进,很大程度上依托于完善、有效的中小股东保护制度。本文首先对已有59家强制退市公司进行类型化分析,除了发现退市类型逐渐多元化这一趋势外,退市标准的历次修订及实施效果也反映出制度设计者的谨慎与犹豫。此外,本文对现有和以往针对中小投资者采取的保护措施进行梳理和分析,发现本应在中小投资者保护问题上发挥积极作用的司法制度却长期处于被动状态,而真正发挥作用的却是保守、谨慎的退市制度。本文对本应在中小投资者保护问题中发挥重要作用的退市股票交易制度和司法救济制度进行研究分析,发现主要存在两个问题。一方面,上市公司强制退市后股票交易制度不完善,存在如退市公司信息披露违法违规、退市股票长期停牌等现象,严重侵害退市公司中小股东权益;另一方面,多数退市公司存在违法违规问题,中小股东寻求司法救济时,理应发挥作用的司法制度却时常处于“失灵”状态,难以对中小股东诉求作出及时、有效的回应。本文认为,中小股东保护不力根本原因在于,一方面,证券市场监管存在疏漏,未能采取有效措施遏制上市公司违法违规行为,增加上市公司中小股东投资风险。另一方面,我国相关职能部门长期依赖政治性资源调动解决上市公司退市情形下中小投资者保护问题,其中最常见的方式即是通过财政补贴以及政府主导下的资产重组帮助上市公司规避退市风险,达到“保护”中小股东的目的。然而,政治手段难以对中小投资者形成长期、有效的保护机制,亦无法从根本上帮助濒临退市的公司摆脱经营困境等问题。因此,本文认为完善中小投资者保护制度,首先要摒弃求稳不退的老观念,应从加强证券市场监管、保障退市股票交易以及充分发挥司法能动性等方面予以完善。
吴星翰[4]（2019）在《控股股东股权质押、利益侵占与经济后果研究 ——以ST中南为例》文中指出近年来股权质押已成为资本市场上热门的融资方式。截至2019年9月12日,我国A股市场质押股数6,051.36亿股,市场质押股数占总股本9.1%,市场质押市值为47,511.30亿元。大股东质押股数6,041.92亿股,大股东质押股数占所持股份为7.38%,大股东未平仓总市值24,707.43亿元。股权质押呈现出市值规模大,质押比例高的特点,是众多上市公司控股股东追捧的资本运作工具。股权质押也逐渐发展成为银行、券商等金融机构的重要业务。存在资金需求的上市公司控股股东和盲目拓展业务的金融机构一拍即合,而法律监管又相对滞后,因此股权质押融资业务在我国资本市场迅速开展起来。随着股权质押市值的膨胀增长,一方面股权质押为资本市场注入资金,一定程度上使公司流动性资金不足的问题得到解决,缓解了融资约束,另一方面背后的风险也逐渐暴露在人们的视野中。高比例的股权质押使公司对股价波动更为敏感。一旦股价下跌至警戒线和平仓线,而控股股东未能及时地赎回股权或补充质押,就可能导致质押股权被质权人强制平仓,比例较大时甚至可能导致控股股东丧失控制权。另一方面,高比例股权质押导致的控制权和现金流权分离也可能成为隐形“炸弹”,加剧代理问题的同时激励控股股东通过利益侵占来谋取控制权私利,从而损害公司的价值,侵害中小股东的利益。股权质押导致的控制权转移风险和利益侵占风险,日益受到学术界和监管部门的广泛关注。因此,本文以ST中南为案例研究对象,对其控股股东股权质押和利益侵占事件进行深入探讨,研究股权质押背景下的利益侵占及其经济后果。本文基于控制权私利理论、信息不对称理论、信号传递理论和委托代理理论,构建了控股股东股权质押、利益侵占与经济后果的理论框架,运用案例分析法对ST中南控股股东的股权质押行为进行研究。ST中南作为一家从传统制造业跨界到文化娱乐业的上市公司,其控股股东股权质押持续时间长,质押比例大,具备一定的典型性。首先,本文分析了ST中南控股股东股权质押的动机,将其划分为“中立型股权质押”时期和“恶意型股权质押”时期两个阶段,发现后者存在信息披露质量降低,伴随着利益侵占行为,质押股权价值很可能跌破融资金额等问题。“恶意型股权质押”时期股权质押发生前后公司股价短期内呈现累计超额亏损,市场投资者对股权质押持有负面预期。在此基础上,本文进一步分析了股权质押和利益侵占的影响机理,认为二者很可能存在相互作用。通过对财务指标、Z-score值、EVA、托宾Q值的计算,判断不同动机的股权质押对公司的影响。本文研究发现,ST中南控股股东股权质押通过控制权和现金流权分离加剧了代理问题,给予控股股东利益侵占上市公司正向激励,而预先试图利益侵占的控股股东也可能利用股权质押降低利益侵占成本,为自己铺平道路,将股权隐秘地减持变现。因此,股权质押和利益侵占很可能互相影响,互为因果。其次,股权质押并不必然导致利益侵占,也不必然对公司的财务绩效和价值产生负面影响,而是取决于控股股东股权质押的动机。在ST中南这一案例中,股权质押的前期,即“中立型股权质押”时期,公司的业绩稳中有升,并未受到控股股东高比例股权质押的负面影响。而股权质押筹集的资金还满足了控股股东的融资需求,间接帮助上市公司平稳顺利地度过战略转型阶段。在“恶意型股权质押”时期,尽管股权质押前后股价表现出超额亏损,向投资者发出预警信号,但上市公司信息披露不及时使得控股股东和实际控制人难以受到约束。随着道德风险升高,控股股东和实际控制人通过“隧道挖掘”谋取私利,上市公司的盈利能力、偿债能力和营运能力遭受致命打击,公司价值严重受损,并发控制权转移风险。最后,本文从内部治理、外部监管、中小股东层面提出意见和建议供利益相关者参考,希望在上市公司股权质押、利益侵占和公司治理领域提供些许有益补充。
叶勇攀[5]（2019）在《企业债转股式重整计划强制批准的法律问题研究》文中研究表明自本世纪初政策性债转股伊始,债转股作为降低企业负债率的有力工具,在企业重整过程中适用率很高。但是,法院强制批准债转股式重整计划却存在诸多问题,致使强制批准失去本应有的制度功能而损害债权人利益与社会利益。法律创设强制批准规则的目的除了效率上的追求,更是在尊重债权人意思自治的基础上,设置惩罚的威慑,以平衡重整各方的谈判能力,促进合作磋商,破解囚徒困境。强制批准的惩罚威慑关键在于明确的规则和规则的正确适用。但是,在司法实践中,法院应用最大利益规则、绝对优先规则和公平对待规则检验债转股式重整计划时,对规则的理解存在误区,对债转股清偿方式的特殊性也没有清晰的认识。本文共有三个部分,分四章。第一部分为第一章,旨在发现司法实践中法院强制批准债转股式重整计划的法律问题。此部分以上市公司重整为样本进行研究,对企业适用债转股进行重整的现状和法院强制批准债转股式重整计划的现状进行归纳分析,发现法院强制批准企业债转股式重整计划所存在的法律问题。值得特别注意的是,对债权股清偿价值的不合理确定和债转股选择权重要性的理解不足,是造成司法实践中法院应用最大利益规则、绝对优先规则和公平对待规则审查债转股式重整计划时存在不当的重要原因。第二部分为第二章和第三章。此部分主要揭露现有问题对债权人利益和社会利益的影响,然后提出法院强制批准债转股式重整计划的标准。首先,从股权与债权的区分出发,得以确认债转股清偿方式与一般清偿方式相比,具有清偿价值不确定,法律救济途径少和高风险高收益的特点。进一步分析可知,强制批准仅含债转股清偿方式的重整计划对债权人意思自治、担保物权制度和系统性金融风险存在特殊损害。因此,法院强制批准债转股式重整计划应要求债转股式重整计划形式上具有多样性和选择权,且其中至少有一种清偿方式的清偿价值是确定的。债转股清偿方式具有选择权可以提高债转股的适用性。在锁定债权人最低清偿风险后,有选择权债转股式重整计划可提高债转股的适用性,给予债权人在市场上寻求对重整企业控制权感兴趣的债权受让人的空间,同时还可避免法官进行过多的商业判断。其次,法院适用最大利益规则时,对股权价值的不合理认定,造成了该规则适用的不合理性,以至最大利益规则失去了本应具有的惩罚和保障功能。股权的价值难以确定,所以债权人依照债转股外具有确定价值的清偿方式所得清偿率与该债权清算清偿率的确定性比较就成了应用最大利益规则的关键。绝对优先规则保障清偿顺序在前的债权人完全清偿的功能要求和出资人权益调整的理论基础,决定了绝对优先规则应适用于股东。我国破产法制度应明确绝对优先规则在不同组别的适用,只有在不同意的债权人依照债转股外具有确定价值的清偿方式获得全额清偿时,股东保留股权的重整计划才可通过绝对优先规则的检验,否则不仅损害债权人的清偿顺位利益而且存在一定道德风险。司法实践中,债转股式重整计划不仅不合理的保留了股东的股权而且在同组中进行了再分类,并适用了不同的债转股选择权。而公平对待规则要求只有在确认重整计划中为同组债权人提供了完全相同的清偿方案,包括相同的债转股选择权时,法院才可强制批准转股式重整计划。第三部分为第四章。此部分主要论证了强制批准后,重整失败转入清算时,债转股股权回转债权的合理合法性。本文从出资人权益调整基础理论、避免债权人权益被过度损害和提高债转股适用性的角度论证了债转股股权回转债权的合理性,并通过对代物清偿和债权出资两种债转股理论的解构,检验了重整失败后股权回转债权的合法性。
陈韵欣[6]（2019）在《业绩补偿承诺对公司治理效应的影响研究 ——以ST中安消为例》文中进行了进一步梳理随着我国资本市场的发展,企业利用重大资产重组的方式来并购上市的现象频繁出现。出于维护全体股东特别是中小股东的利益得到充实保障的目的,证监会向社会陆续出台多项有关上市公司并购重组的法律法规。业绩补偿协议作为相关利益者的利益保障工具之一,广泛运用于上市公司。尽管业绩补偿承诺协议能使上市公司改善经营情况并增强市场竞争力,但存在业绩屡次未达标、履行效率低下的普遍现象。基于以上经济市场现状与政策监管的环境下,本文选取能够反应业绩承诺未达标这种现象的案例入手,即以中安消并购飞乐股份为例,研究并购时业绩承诺方案制定的动因和设计原理,并就其无法达到承诺要求的原因进行分析。针对协议与并购的上市公司之间是否发生并存在治理效应作进一步的探讨,以及分析对上市后公司的经营情况产生的影响,总结归纳得出启示。并结合现行并购重组业绩承诺的现状,针对实际出现的问题提出相应的建议。本文创新之处在于本文案例公司新颖,目前尚未有关文献研究。中安消公司作为业绩未达标的公司之一,研究本案例公司有利于分析业绩承诺未达标的现象出现的原因和给上市公司带来的治理效应。最后,总结归纳得出业绩承诺补偿协议不能完全避免扭曲估值并购交易对价,而过高的业绩容易使得管理层过于激进,盲目过张,出现经营短视行为,以及业绩补偿承诺只能短期改善上市公司业绩为中小股东带来利益,并不能切实提高上市公司的盈利能力保障中小股东的长期利益的研究结论。最后结合案例公司的业绩承诺运用以及对公司治理问题提出相应的建议。
王海平[7]（2019）在《上市公司控股股东股权质押融资下的利益侵占动机及经济后果研究 ——以保千里为例》文中指出民营企业融资困难一直是我国经济发展中面临的一大现实问题,监管层近年来频频出台政策希望为民营企业融资打开新的渠道,但受制于民营企业资质不高、风险较大等原因,一直收效甚微,加之最近几年银行信贷政策收紧,股票、债券等标准融资产品的审核也更为严苛,让民营企业的融资雪上加霜。但股权质押融资的迅速发展却让民营上市公司看到了曙光,解决了不少企业的燃眉之急。但是事物总是具有两面性,股权质押在为上市公司股东带来融资便利的时候,其随之带来的风险亦不容忽视,一方面,庞大的股权质押市场和高比例的控股股东股权质押,不但存在因个股闪崩导致的控制权转移风险,还存在因市场整体行情下行而引发的系统性风险;另一方面,控股股东股权质押,特别是高比例的股权质押会增大上市公司第二类委托代理成本,其作用机理在于,股权质押会加深控股股东控制权与现金流权的分离程度,从而增强其利益侵占的动机,此外,控股股东通过股权质押变相了收回部分甚至是全部的投资成本,会降低其利益侵占的成本,从而导致更为严重的利益侵占问题。本文就控股股东股权质押融资下的利益侵占问题进行了研究。本文全文由六个章节构成。第一章主要介绍本文的研究背景与意义,研究思路和框架,研究方法及研究的贡献和不足之处。第二章对股权质押和控股股东利益侵占相关文献进行了梳理和总结,并以此作为全文的文献基础。第三章梳理了股权质押相关制度背景,明确控股股东股权质押相关概念,总结了股权质押利益侵占的理论基础,并在此基础之上分析了控股股东股权质押代理问题产生的内在机制,为后文的案例分析打下基础。第四章主要利用公开数据统计,对我国上市公司股权质押基本情况,大股东股权质押情况,控股股东股权质押的动机以及控股股东股权质押带来的经济后果进行分析。第五章是对保千里的案例进行分析,包括保千里控股股东股权质押利益侵占的动机、侵占方式、股权质押前后利益侵占程度的对比情况、以及保千里控股股东股权质押利益侵占带来的严重后果。最后,对保千里案例进行了简要的梳理和总结。第六章对前面的分析进行概括性的总结,并根据结论从公司治理和监管视角提出建议。案例分析结果表明:（1）控股股东股权质押利益侵占产生的动机主要来自于两方面,一方面,控股股东因股权质押变相收回投资成本,降低了利益侵占成本,且股权质押加剧了控股股东“两权分离”的程度,提高了其谋求控制权私利的可能性;另一方面,控股股东所受到的约束大小同样是一个重要因素,公司内部控制环境较差、中小投资者的主人翁意识不强、质权人的疏于制约控股股东行为等也可能成为控股股东利益侵占的助力器。（2）控股股东股权质押利益侵占的方式多样,但主要是在质押所持股权套现之后,利用仍然保留的控制权转移上市公司优质资产,在“东窗事发”后,放弃控制权,携款潜逃,将毫无价值的股权留给质权人。（3）通过对控股股东股权质押前后的利益侵占程度对比发现,股权质押后,控股股东的利益侵占程度明显加深,控股股东股权质押比例越高,其利益侵占程度越高。（4）控股股东股权质押利益侵占带来的后果较为严重,诸如控制权转移、公司价值降低、中小股东和质权人利益受损等。
薛挺[8]（2015）在《基于投资者权益保护的上市公司长期零股利分配研究 ——以通策医疗为例》文中研究表明我国投资者保护法律体系不完善，股权结构相对集中，中小投资者的利益保护成为社会各界关注的焦点。2013年国务院出台关于中小投资者权益保护的“国九条”。本文基于一鸟在手理论、代理理论、控制权收益理论分析上市公司零股利分配政策如何侵害中小股东的权益。与大多数文献不同，本文将中小股东权益保护、大股东掏空、零股利分配结合考虑，同时将资金侵占和关联担保作为大股东掏空的主要方式。发现上市公司的资金侵占和股利政策呈负相关关系，和关联担保呈正相关关系。实施长期零股利分配制度的医药行业上市公司，存在大股东掏空行为，损害中小股东的利益。本文以通策医疗为典型案例研究上市公司股利分配、资金占用以及担保情况,并得出以下结论：发现长期零股利分配的医药行业上市公司，存在大股东掏空行为，损害中小股东权益。相对集中的股权结构和较小的剩余现金流量权是大股东倾向于零股利分配政策和掏空的主要原因。相对集中的股权结构导致股东大会流于形式，董事会成为大股东利益代言人，中小股东的权益得不到主张；大股东质押股权后，其对上市公司的控制权不变，但剩余现金流量权变小，剩余现金流量权和控制权两权分离，进而导致大股东有能力有动机实施掏空行为，损害中小股东利益。结合案例研究结论，就强化股东大会作用、董事会结构、投资者保护法律法规、股权结构等提出相应的对策。
任荣[9]（2013）在《我国上市公司并购中的公司治理问题研究》文中认为公司并购是企业控制权转移和产权交易的重要形式,公司治理则是解决企业内外部诸多利益相关者利益冲突的组织结构、制度安排和机制设计。由于公司并购能够在一定程度上解决股东和管理者之间的委托代理问题,因此,也被认为是一种公司治理的外部机制。长期以来,许多学者对公司并购中相关的公司治理问题进行了深入研究,发现公司并购既可能提高公司治理水平,也可能导致公司治理水平下降。我国目前正处在市场经济转型时期,市场经济体制不够完善,监管机构的监督能力还有待提高,上市公司普遍存在股权过分集中和内部人控制问题。在此背景下,上市公司并购已经异化成为相关利益主体攫取私利的重要途径和渠道,不仅普遍存在股权转让价格过低、上市公司资金被挪用等现象,而且还存在信息泄露、价格操纵和内幕交易问题,能否通过公司并购提高企业的公司治理水平令人质疑。针对这一现状,本文将对我国公司并购中控股股东侵占和内幕交易的运行机理进行深入剖析和研究,并对我国上市公司并购的公司治理效果进行评估。为了对我国上市公司并购的公司治理效果进行评估,本文根据股权结构、股东权利、董事会、监事会与高管层的结构与运行机制、企业高管个人情况、企业薪酬与激励制度、信息披露、利益相关者等7个方面的30个指标,构建了一套公司并购的公司治理评价体系。据此,本文选取了 1999-2012年我国股票市场发生的1119次公司并购事件涉及的样本公司,及该期间内未发生公司并购的2709家规模和行业匹配的上市公司作为参照样本。然后利用因子分析法,得到了每个样本公司在公司并购发生前1年（T-1期）到公司并购发生后2年（T+2期）期间公司治理的综合因子得分。为了验证本文构建的公司治理评价体系的合理性和有效性,我们进一步对不同类别研究样本的公司治理综合因子得分进行了比较和检验。我们发现:1)在并购之前,并购企业和目标企业的公司治理水平均大大低于非并购企业的公司治理水平,且目标企业的公司治理水平最低。这表明并购一般发生在公司治理水平较低的企业,并购企业的公司治理水平明显高于目标企业的公司治理水平。企业的公司治理水平越低,越有可能成为公司并购中的目标企业,通过股权转移提高公司治理水平是公司并购的动因之一;2)并购发生后,并购企业和目标企业的公司治理水平均得到了显着提高,且并购企业的公司治理水平大大超过非并购公司的公司治理水平,但目标企业的公司治理水平仍然低于非并购公司的公司治理水平。这表明,公司并购能够显着提高企业的公司治理水平,能够有效缓解股东和管理者的委托代理冲突。通过并购,并购公司中各利益相关者的矛盾冲突得到了有效解决,而目标企业中各利益相关者的矛盾冲突虽然得到了缓解,但并未得到有效解决。因此,目标企业的公司治理水平始终低于非并购企业和并购企业;3)在样本公司并购发生前1年（T-1期）至发生后第2年（T+2期）期间,与并购企业和目标企业相比,非并购公司的公司治理水平增长缓慢。本文研究了公司并购中控股股东侵占问题。首先,我们通过案例研究发现,我国上市公司并购中的控股股东侵占行为确实存在,并对不同的控股股东侵占行为方式进行了剖析。其次,我们在LLSV模型基础上,建立了并购公司、目标公司、控股股东、中小股东和市场监管者之间的博弈模型,并对它们在并购中的博弈行为进行研究,控股股东侵占行为产生的机理进行了剖析。本文的研究发现:并购双方企业的控股股东不但有可能在公司并购中采取非合谋方式侵占中小股东利益,而且还可能通过合谋方式共同侵占中小股东利益。当控股股东采取非合谋方式侵占中小股东利益时,目标企业的控股股东通过在协议转让中溢价出让控制权的方式,能够获得超过其持股比例的私人利益。而并购企业的控股股东为了扩大自己控制权,不惜牺牲中小股东利益,用溢价方式获得目标企业的股权,致使股权转让价格高于流通股价格。当控股股东合谋侵占中小股东利益时,他们合谋压低股权转让价格,利用远低于流通股价格的股权转让价格,达到牟取控制权私利之目的。在并购企业控股股东和目标企业中小股东的博弈中,如果目标企业中小股东的股权转让比例越低,股权转让的价格越高。在中小股东和市场监管者面对控股股东侵占行为的监管博弈中,控股股东为实现收益最大化,需要考虑其侵占行为被市场监管者查处的概率;面对控股股东侵占,为了降低成本,中小股东宁愿选择用脚投票的方式,而不愿采取直接监督、举报与上诉等方式进行抵抗;由于受到监管成本的约束,为提高监管效率,市场监管者需要综合考虑控股股东侵占行为产生的概率,侵占行为对中小股东伤害的程度,及对侵占行为查出的成本,营造良好的市场环境。为了验证本文所得的上述理论,本文选取1999-2012年我国股票市场发生公司并购,且具有完整数据的231家目标企业,以及636家规模匹配的非并购企业作为参照样本,对公司并购中的控股股东侵占进行了实证研究。实证结果发现:我国上市公司并购具有较高的价格折扣,公司并购的股权转让价格明显超过了同类非公司并购的股权转让价格。实证结果还表明,对并购双方企业而言,公司并购的股权转让比例越低,股权转让价格越高,而对同类非并购企业而言,股权转让比例越低,股权转让价格越低。上述实证结果较好地支持了本文博弈分析导出的理论结果。本文还研究了公司并购中的内幕交易问题。本文对我国公司并购中内幕交易进行了经济学分析,结果发现,信息不对称,相关利益主体争夺超额收益,侵占中小股东利益是公司并购中滋生内幕交易的主要原因;而强化法律法规惩处能够有效约束公司并购中的内幕交易行为。在此基础上,本文对我国公司并购中内幕交易进行了实证研究。本文选取1993-2013年公司并购中证监会和人民法院查处的内幕交易案件为研究对象,利用事件法进行分析,结果发现在并购信息公告日之前,样本公司股票的超额收益率显着大于零,其超额换手率和超额成交量迅速增加。这充分证实了信息不对称,攫取超额收益确实是我国公司并购中内幕交易的特征。此外,本文根据我国股票市场法治环境的特征,将我国股票市场法治环境按时间分为两段,其中2010年以前的法治环境较差,2010年至今法律环境较好。然后我们将公司并购公告目前后不同时间段的累计超额收益率作为因变量,以企业资产规模和内幕交易发生时间等相关变量作为自变量和控制变量进行了回归分析。回归结果表明,法律环境越差公告目前后的累计超额收益率越高,信息披露质量越差,反之亦然。通过借鉴发达国家和地区公司并购中对中小股东保护法律法规,以及对内幕交易的监管措施,根据本文的研究结果和中国的实际情况,本文就如何抑制公司并购中控股股东侵占,如何完善对关联交易的监管,加强监管执法力度,发挥投资者的监督作用,建立和完善中小股东的保护机制提出了若干建设性的政策建议。这些建议对完善公司并购中法律法规和信息披露制度、提高对市场监管者的监管水平,促进我国资本市场的健康发展将起到积极的作用。本文研究不仅充实了国内这一领域的研究成果,还为抑制公司并购中控股股东侵占和内幕交易行为,提高我国上市公司并购的公司治理水平,保护中小投资者利益提供了可行的理论依据和政策建议。
孙容[10]（2012）在《上市公司大股东支持行为与效果的实证研究》文中认为传统意义上对公司治理问题的研究,大都以股权高度分散由此引发公司所有权和经营权的分离从而带来的所有者和管理者之间的“委托—代理”问题为逻辑起点。然而,大量实证研究表明,世界上多数上市公司都有控制性大股东,而且控制性大股东积极参与了公司治理,即所有权与经营权的分离并不是一个普遍现象。与此同时,控制性大股东大多采用金字塔股权结构对上市公司进行控制,金字塔股权结构的一个鲜明特征是它会导致控制性大股东现金流权（所有权）与控制权的分离,即控股股东用较少的股权投资就可以实施对上市公司的完全控制,这样就带来了控制权的溢价,这就为控股股东掏空上市公司资源提供了动力。这就引发了公司治理研究的一个更深层面的代理问题,即控制性大股东与其他中小股东之间的利益冲突。但同时,研究发现,金字塔股权结构也给大股东提供了支持上市公司的动机和途径。也就是说,掏空和支持是对称的。现有的研究对掏空问题已有大量论证和检验,但对支持行为的研究还不够全面。尤其是在我国,股权分置改革基本完成,市场进入全流通时代,控制性大股东与中小股东的利益诉求正逐渐趋于一致,以对处于财务困境下的上市公司实施救助及对上市公司注入优质资产的支持行为正纷纷出现,由此带来的对上市公司价值以及投资者回报的影响的研究是本文的重要内容。与此同时,机构投资者在世界范围内迅速壮大,成为可以制衡上市内部的控制性大股东的重要力量。随着持股比例的大幅增加,机构投资者的投资理念正发生变化,即逐渐从过去的消极持股,用脚投票向“股东积极主义”行为转变,即为了取得长期的超额回报,机构投资者会利用自己的专业优势,直接介入到上市公司的公司治理中去。机构的这种积极行为会对上市公司的经营管理即业绩产生怎样的影响,本文也将运用上市公司数据和相关软件进行实证分析。综上所述,本文的主要研究内容如下：1、首先界定本文所要研究的“大股东”的定义,将研究的对象确认为公司的控制性大股东和大比例持有公司股票的机构投资者,然后讨论大股东参与公司治理和决策的动机和利益机制,在此基础上比较控制性大股东对企业的“掏空”行为和“支持”行为,分析其行为动机并确认分别的实施路径。2、界定控制性大股东获得公司实际控制权的股权结构安排,即水平控股结构与金字塔控股结构的选择,通过一家或几家有代表性的上市公司的股权结构描绘,追溯金字塔股权结构下控制性大股东的控制权路径以及其支持和掏空行为。3、从控制性大股东追求当期和未来效用最大化出发,建立金字塔控股结构下控制性大股东对财务困境企业支持路径的选择模型。通过模型分析,得到控制性大股东对财务困境企业支持路径选择的临界支持规模,并根据该规模对控制性大股东的支持路径选择提供决策依据。4、研究控制性大股东向上市公司注入资产的动机和模式,重点关注定向增发资产注入模式的作用机制,运用事件研究的方法,重点讨论控制性大股东资产注入的路径与市场反应。5、分析论证机构投资者参与公司治理的能力、动机以及‘股东积极主义’是否能够降低交易成本、改善公司决策、提高上市公司业绩。在回顾相关理论的基础上,设计相关变量和函数关系,运用WIND数据库的数据进行实证分析,考察机构投资者的‘股东积极主义’对于中国上市公司的绩效影响并得出结论。最后文章将针对以上研究结果提出相关政策建议,供决策参考。
二、ST中燕第二大股东将确定（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、ST中燕第二大股东将确定（论文提纲范文）
（1）关联交易下大股东掏空上市公司案例分析 ——以*ST中珠为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 一、研究背景和意义 |
| (一)研究背景 |
| (二)研究意义 |
| 二、文献综述 |
| (一)国外研究综述 |
| (二)国内研究综述 |
| (三)文献述评 |
| 三、研究思路和研究方法 |
| (一)研究思路 |
| (二)研究方法 |
| 四、创新和不足 |
| (一)创新点 |
| (二)不足 |
| 第二章 关联交易下大股东掏空的概念及理论概述 |
| 一、关联交易下大股东掏空的基本概念 |
| (一)关联方 |
| (二)关联交易 |
| (三)大股东掏空 |
| 二、关联交易下大股东掏空的理论基础 |
| (一)委托代理理论 |
| (二)信息不对称理论 |
| (三)控制权私有收益理论 |
| 第三章 *ST中珠关联交易下大股东掏空案例介绍 |
| 一、*ST中珠公司基本情况 |
| (一)公司简介 |
| (二)组织架构 |
| (三)股权结构 |
| 二、*ST中珠关联交易下大股东掏空手段 |
| (一)关联收购 |
| (二)非经营性资金占用 |
| (三)违规关联担保 |
| 三、本章小结 |
| 第四章 *ST中珠关联交易下大股东掏空原因及影响分析 |
| 一、关联交易下大股东掏空行为产生的原因分析 |
| (一)内部原因 |
| (二)外部原因 |
| 二、关联交易下大股东掏空对公司财务状况的影响 |
| (一)偿债能力分析 |
| (二)营运能力分析 |
| (三)盈利能力分析 |
| (四)发展能力分析 |
| (五)基于Z-score模型的综合财务分析 |
| 三、关联交易下大股东掏空对中小投资者的影响 |
| (一)基于每股收益和每股净资产的分析 |
| (二)基于短期事件效应的分析 |
| 四、本章小结 |
| 第五章 结论和建议 |
| 一、结论 |
| 二、关于微观层面的建议 |
| (一)适当提高公司股权制衡度 |
| (二)建立风险评价体系 |
| (三)完善关联交易审批制度 |
| (四)提高公司信息披露的质量 |
| (五)健全独立董事制度 |
| 三、关于宏观层面的建议 |
| (一)继续完善信息披露制度 |
| (二)加强落实对违规违法行为的惩治 |
| (三)加强第三方中介机构的监管作用 |
| (四)完善中小投资者保护体系 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
（2）重整计划强制批准中绝对优先规则研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新与不足 |
| 第一章 重整强制批准中绝对优先规则偏离的实证研究及原因分析 |
| 第一节 绝对优先规则概念 |
| 第二节 上市公司与非上市公司基本情况分析 |
| 一、样本的选取 |
| 二、强批对象及其裁判理由 |
| 三、债权人权益调整 |
| 四、出资人权益调整 |
| 五、经营方案 |
| 六、绝对优先规则实证研究的结论 |
| 第三节 重整强制批准绝对优先规则偏离之原因 |
| 一、法院强批的审查缺乏规范 |
| 二、行政权运行的偏离 |
| 三、我国绝对优先规则的立法缺失 |
| 第二章 重整利益平衡理论基石-绝对优先规则 |
| 第一节 绝对优先规则的历史沿革 |
| 一、绝对优先规则发端-Northern Pacific Railway v.Boyd案 |
| 二、绝对优先规则确立 |
| 三、绝对优先规则适用 |
| 第二节 绝对优先规则制度价值 |
| 一、保障重整程序启动的正当动机 |
| 二、保障重整谈判有序进行 |
| 三、协调重整程序中成本承担与收益分配 |
| 第三节 新价值例外 |
| 一、新价值例外的产生 |
| 二、新价值例外之辩 |
| 第三章 我国绝对优先规则的构建 |
| 第一节 破产重整利益平衡的应然状态及路径选择 |
| 一、构建绝对优先规则的必要性 |
| 二、绝对优先规则适用的可能性 |
| 第二节 立法上的权益安排 |
| 一、立法层面明确绝对优先规则 |
| 二、司法解释层面上的补强 |
| 第三节 完善配套制度 |
| 一、完善第三方评估机制 |
| 二、完善信息披露 |
| 三、政府角色的重整定位 |
| 四、异议债权人救济 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 致谢 |
（3）上市公司强制退市情形下中小股东保护问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导论 |
| 第一章 上市公司强制退市情形下中小股东保护概况 |
| 第一节 上市公司强制退市类型化分析 |
| 一、连续亏损退市 |
| 二、面额退市 |
| 三、重大违法退市 |
| 四、暂停上市后未披露定期报告退市 |
| 第二节 强制退市情形下中小股东保护措施 |
| 一、保守、谨慎的退市制度 |
| 二、通过行政手段促成“保壳” |
| 三、退市后股票交易制度 |
| 四、司法救济制度 |
| 第三节 本章小结 |
| 第二章 强制退市情形下中小股东保护不力成因分析 |
| 第一节 强制退市后股票退出通道不畅 |
| 一、退市整理期制度已“形同虚设” |
| 二、强制退市后股票交易系统不完善 |
| 第二节 缺乏有效的事后救济制度 |
| 一、缺乏退市公司多级上诉渠道 |
| 二、中小股东诉讼索赔困难 |
| 第三节 本章小结 |
| 第三章 中小股东保护不力根本性制度缺陷及未来展望 |
| 第一节 中小股东保护不力的根本性制度缺陷 |
| 一、证券市场监管存在疏漏 |
| 二、长期以政治性资源调动方式替代司法制度 |
| 第二节 强制退市情形下中小股东保护制度的未来展望 |
| 一、强化证监会等监管部门职责 |
| 二、完善中小股东事后救济制度 |
| 三、设计合理的退市股票交易制度 |
| 第三节 本章小结 |
| 第四章 结论 |
| 参考文献 |
| 附录一:历年被强制退市公司信息汇总 |
| 致谢 |
（4）控股股东股权质押、利益侵占与经济后果研究 ——以ST中南为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景和研究意义 |
| 第二节 研究内容和研究方法 |
| 第三节 论文的创新点 |
| 第二章 文献综述 |
| 第一节 股权质押的相关文献回顾 |
| 第二节 利益侵占的相关文献回顾 |
| 第三节 文献述评 |
| 第三章 制度背景和理论概述 |
| 第一节 股权质押的分类 |
| 第二节 股权质押的制度背景 |
| 第三节 理论基础 |
| 第四章 ST中南公司概况 |
| 第一节 公司简介 |
| 第二节 公司发展状况 |
| 第三节 公司股权结构 |
| 第四节 控股股东持股变动 |
| 第五节 控股股东股权质押情况 |
| 第五章 ST中南股权质押背景下代理问题分析 |
| 第一节 ST中南股权质押的分期 |
| 第二节 股权质押与利益侵占的影响机理 |
| 第三节 ST中南控股股东的利益侵占方式 |
| 第六章 ST中南股权质押的经济后果分析 |
| 第一节 股权质押的市场反应 |
| 第二节 对财务绩效的影响 |
| 第三节 对财务风险的影响 |
| 第四节 对上市公司价值的影响 |
| 第五节 对公司治理的影响 |
| 第七章 研究结论与启示 |
| 第一节 研究结论 |
| 第二节 相关启示 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）企业债转股式重整计划强制批准的法律问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题概述 |
| 二、研究价值和创新 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 第一章 债转股式重整计划强制批准现状与问题 |
| 第一节 债转股式重整计划的样本选择与分析 |
| 第二节 债转股式重整计划强制批准的法律问题 |
| 第二章 强制批准仅含债转股的重整计划的特殊性 |
| 第一节 债转股清偿方式的特点 |
| 一、重整企业股权价格的不确定性 |
| 二、股权与债权的法律救济途径不同 |
| 三、股权与债权风险程度与偏好主体不同 |
| 第二节 强制批准仅含债转股的重整计划的弊端 |
| 一、强裁仅含债转股的重整计划与债权人自治原则相冲突 |
| 二、强裁仅含债转股的重整计划对担保物权制度的冲击 |
| 三、强裁仅含债转股的重整计划易引发系统性金融风险 |
| 第三章 强制批准债转股式重整计划的法律标准 |
| 第一节 强制批准债转股式重整计划的形式审查 |
| 一、债转股式重整计划清偿方式的多样性和选择权要求 |
| 二、重整计划中债转股具有选择权的制度优势 |
| 第二节 强制批准债转股式重整计划的实质审查 |
| 一、强制批准的制度理念及其功能 |
| 二、最大利益规则检验债转股式重整计划的适用要点 |
| 三、灵活应用公平对待规则检验债转股式重整计划 |
| 四、绝对优先规则检验债转股式重整计划的规则重塑 |
| 第四章 强制批准的重整失败后股权向债权的回转 |
| 第一节 强制批准的重整失败后股权向债权回转的合理性 |
| 第二节 强制批准的重整失败后股权向债权回转的合法性 |
| 一、代物清偿理论下股权回转债权的合法性 |
| 二、债权出资理论下股权回转债权的合法性 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（6）业绩补偿承诺对公司治理效应的影响研究 ——以ST中安消为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题背景与意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容和研究方法 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 研究创新 |
| 2 理论基础和文献综述 |
| 2.1 关键概念的界定 |
| 2.1.1 业绩补偿承诺协议 |
| 2.1.2 公司治理 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 信息不对称理论 |
| 2.2.2 信号传递理论 |
| 2.2.3 委托代理理论 |
| 2.3 文献综述 |
| 2.3.1 国外研究现状 |
| 2.3.2 国内研究现状 |
| 2.3.3 文献述评 |
| 3 上市公司业绩承诺事件现状 |
| 3.1 业绩承诺事件特征 |
| 3.2 业绩承诺达标的现状 |
| 3.3 业绩承诺的不达标特征 |
| 4 中安消借壳飞乐股份上市的业绩承诺补偿协议与履行情况 |
| 4.1 案例背景 |
| 4.1.1 借壳方—中安消技术有限公司的基本情况 |
| 4.1.2 被借壳方—上海飞乐股份公司的基本情况 |
| 4.1.3 资产重组过程和结果 |
| 4.1.4 业绩承诺方案 |
| 4.2 双方签订业绩承诺的动因分析 |
| 4.2.1 飞乐股份出壳上市的原因 |
| 4.2.2 中安消技术借壳上市的原因 |
| 4.2.3 双方签订《盈利预测补偿协议》的动因 |
| 4.3 业绩承诺履行情况 |
| 4.4 业绩未达标的原因探析 |
| 4.4.1 造假高估置入资产的价值 |
| 4.4.2 扩张式发展战略 |
| 5 业绩承诺对中安消股份公司的治理效果分析 |
| 5.1 中安消股份公司的经营状况分析 |
| 5.1.1 总体经营业绩下滑 |
| 5.1.2 业绩承诺期间和期后四维财务指标分析 |
| 5.2 中安消股份公司的治理结构分析 |
| 5.2.1 股权结构过于集中 |
| 5.2.2 董事会的决策权弱化 |
| 5.2.3 约束管理层机制未达预计效果 |
| 5.2.4 监事会的监督职能失效 |
| 6 企业并购重组中运用业绩承诺的建议 |
| 6.1 业绩承诺事件事先 |
| 6.1.1 加强前期对并购主体调查 |
| 6.1.2 加强对业绩预测依据的披露 |
| 6.1.3 设置合理的业绩目标 |
| 6.2 业绩承诺事件事中 |
| 6.2.1 警惕扭曲估值定价 |
| 6.2.2 灵活设计补偿方案 |
| 6.3 业绩承诺事件事后 |
| 6.3.1 建立后评机制 |
| 6.3.2 完善并购后整合工作 |
| 6.3.3 完善公司治理结构 |
| 7 结论 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 局限之处 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（7）上市公司控股股东股权质押融资下的利益侵占动机及经济后果研究 ——以保千里为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究思路及研究框架 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 研究贡献与不足 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 股权质押文献综述 |
| 2.1.1 股权质押动机分析文献总结 |
| 2.1.2 股权质押经济后果分析文献总结 |
| 2.2 控股股东利益侵占文献综述 |
| 2.2.1 控股股东利益侵占的影响因素文献总结 |
| 2.2.2 控股股东利益侵占方式文献总结 |
| 2.2.3 如何抑制控股股东利益侵占的文献总结 |
| 2.3 文献述评 |
| 3 股权质押制度背景及理论分析 |
| 3.1 股权质押法律背景 |
| 3.2 控股股东股权质押相关概念界定 |
| 3.2.1 控股股东 |
| 3.2.2 股权质押 |
| 3.2.3 控制权与现金流权 |
| 3.2.4 利益侵占 |
| 3.3 股权质押利益侵占理论基础 |
| 3.3.1 委托代理理论 |
| 3.3.2 隧道效应理论 |
| 3.4 股权质押代理问题 |
| 3.4.1 股权质押与控制权和现金流权相分离 |
| 3.4.2 控股股东股权质押利益侵占内在机制分析 |
| 4 我国上市公司股权质押现状 |
| 4.1 我国上市公司股权质押基本情况 |
| 4.1.1 上市公司股权质押概况 |
| 4.1.2 大股东股权质押概况 |
| 4.2 我国上市公司控股股东股权质押动机分析 |
| 4.2.1 融资动机 |
| 4.2.2 维持或增加控制权动机 |
| 4.2.3 转移风险动机 |
| 4.2.4 利益侵占动机 |
| 4.3 我国上市公司控股股东股权质押经济后果分析 |
| 4.3.1 积极后果 |
| 4.3.2 消极后果 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 案例分析 |
| 5.1 案例简介 |
| 5.1.1 公司简介 |
| 5.1.2 案例介绍 |
| 5.2 股权质押利益侵占动机分析 |
| 5.2.1 主观动机 |
| 5.2.2 客观原因 |
| 5.3 股权质押后控股股东利益侵占的方式 |
| 5.3.1 不合理对外投资 |
| 5.3.2 通过应收账款、预付账款转移资金 |
| 5.3.3 违规担保 |
| 5.3.4 违规占用募集资金 |
| 5.4 股权质押前后利益侵占程度对比分析 |
| 5.4.1 股权质押前后对外投资情况对比 |
| 5.4.2 股权质押前后公司担保情况对比 |
| 5.4.3 股权质押前后公司经营性资金占用情况对比 |
| 5.5 股权质押利益侵占后的经济后果分析 |
| 5.5.1 对公司价值的影响 |
| 5.5.2 对公司财务状况的影响 |
| 5.5.3 对利益相关者的影响 |
| 5.6 本章小结 |
| 6 结论与启示 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 研究启示 |
| 6.2.1 公司治理视角 |
| 6.2.2 监管视角 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 致谢 |
（8）基于投资者权益保护的上市公司长期零股利分配研究 ——以通策医疗为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 目录 |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景和研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容及研究框架 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究框架 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 相关概念界定 |
| 1.4.1 投资者权益保护 |
| 1.4.2 大股东掏空 |
| 1.4.3 长期零股利分配 |
| 1.5 创新点 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 中小股东权益保护和大股东掏空的相关文献研究 |
| 2.1.1 中小股东权益保护相关文献研究 |
| 2.1.2 大股东掏空相关文献研究 |
| 2.1.3 投资者权益保护和大股东掏空的相关文献研究 |
| 2.2 中小股东权益保护与股利政策相关文献研究 |
| 2.2.1 发放现金股利有利于投资者权益保护 |
| 2.2.2 发放现金股利不利于投资者权益保护 |
| 2.3 中小股东权益保护和零股利分配的相关文献研究 |
| 2.4 文献述评 |
| 3 理论分析框架 |
| 3.1 相关理论基础 |
| 3.1.1 “一鸟在手”理论 |
| 3.1.2 代理理论 |
| 3.1.3 控制权收益理论 |
| 3.2 本文理论分析框架 |
| 4 现状分析 |
| 4.1 我国中小股东保护现状 |
| 4.2 不分配股利现状 |
| 4.3 大股东掏空行为 |
| 4.3.1 直接占用上市公司资金 |
| 4.3.2 非公允定价关联交易 |
| 4.3.3 利用上市公司进行借款担保 |
| 4.3.4 股利分配政策 |
| 4.3.5 总结 |
| 4.4 违规信息披露 |
| 4.5 损害中小股东权益的原因分析 |
| 5 案例分析 |
| 5.1 案例背景简介 |
| 5.2 基本财务状况 |
| 5.3 零股利分配分析 |
| 5.4 大股东掏空行为 |
| 5.4.1 大股东支持行为 |
| 5.4.2 大股东掏空具体行为 |
| 5.5 违规信息披露 |
| 5.6 原因分析 |
| 5.6.1 实际控制人控股结构 |
| 5.6.2 前五大股东持股结构 |
| 5.6.3 大股东股权质押 |
| 5.6.4 股东大会参与方式 |
| 5.6.5 董事会、监事会结构 |
| 5.6.6 同对照公司比较 |
| 6、研究结论及相关建议 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 相关建议 |
| 6.2.1 优化股权结构 |
| 6.2.2 强化股东大会作用 |
| 6.2.3 强化董事会职能 |
| 6.2.4 加强中小股东权益保护法律建设 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 附录 |
（9）我国上市公司并购中的公司治理问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导论 |
| 一、研究的背景、主题与意义 |
| 二、主要概念界定 |
| 三、相关文献的简要回顾 |
| 四、本文研究的思路与方法 |
| 五、主要研究内容及结论 |
| 六、可能的创新与不足 |
| 第一章 公司并购与公司治理理论基础 |
| 第一节 公司并购和公司治理 |
| 一、公司并购内涵及并购方式 |
| 二、公司治理内涵与主要特征 |
| 第二节 并购对公司治理的正效应理论 |
| 一、效率理论 |
| 二、控制权市场理论 |
| 三、自由现金流假说 |
| 第三节 并购对公司治理的负效应理论 |
| 一、管理者主义理论 |
| 二、并购的自负假说 |
| 三、并购的隧道效应理论 |
| 第二章 我国上市公司并购现状及公司治理效果 |
| 第一节 我国上市公司并购的基本情况 |
| 一、我国上市公司的并购动因 |
| 二、我国上市公司并购的特征 |
| 第二节 我国上市公司并购的治理效果 |
| 一、公司并购与股权结构变化 |
| 二、公司并购对董事会构成与运作的影响 |
| 三、公司并购与高管激励约束制度 |
| 第三节 我国上市公司并购的公司治理效果评估及检验 |
| 一、我国上市公司并购的公司治理评估体系的构建 |
| 二、因子得分评估模型 |
| 三、数据来源 |
| 四、公司并购的公司治理效果评估实证研究 |
| 五、样本的描述性统计 |
| 六、实证分析与结果 |
| 第三章 我国上市公司并购中的控股股东侵占 |
| 第一节 我国上市公司并购中控股股东的隧道效应 |
| 一、我国上市公司并购中存在的控股股东侵占行为 |
| 二、我国上市公司并购中控股股东侵占的主要方式 |
| 三、我国并购中控股股东侵占对上市公司的影响 |
| 第二节 公司并购中控股股东侵占的模型分析 |
| 一、影响公司并购中控股股东侵占问题的制度因素 |
| 二、公司并购中影响控股股东侵占的非制度因素 |
| 三、公司并购中控股股东侵占的博弈分析 |
| 第三节 对我国上市公司并购中控股股东侵占问题的实证 |
| 一、实证假设 |
| 二、样本选取和数据来源 |
| 三、变量选择 |
| 四、模型构建 |
| 五、描述性统计 |
| 六、实证分析与结果 |
| 第四章 我国上市公司并购中的内幕交易问题 |
| 第一节 我国上市公司并购中内幕交易的市场特征 |
| 一、我国上市公司并购内幕交易的现状 |
| 二、我国上市公司并购内幕交易的典型案例 |
| 三、我国上市公司并购内幕交易的特点 |
| 第二节 我国上市公司并购内幕交易的机理分析 |
| 一、公司并购内幕交易的经济学分析 |
| 二、公司并购内幕交易的后果和影响 |
| 第三节 我国上市公司并购内幕交易的实证研究 |
| 一、实证假设 |
| 二、样本选择 |
| 三、变量选取 |
| 四、描述性统计分析 |
| 五、模型构建 |
| 六、实证分析与结果 |
| 第五章 我国上市公司并购中公司治理机制的完善 |
| 第一节 国外对公司并购的中小股东保护和内幕交易监管 |
| 一、国外对公司并购的中小股东保护法律法规 |
| 二、国外对公司并购内幕交易的监管 |
| 第二节 我国对并购中控股股东侵占的抑制 |
| 一、关联交易的规范管理 |
| 二、提高机构投资者的作用 |
| 三、建立和完善对中小股东的保护机制 |
| 第三节 我国对公司并购中内幕交易的控制 |
| 一、完善并购中的信息披露制度 |
| 二、提高对内幕交易的监控手段 |
| 三、加大对内幕交易者的惩罚力度 |
| 主要参考文献 |
| 后记 |
（10）上市公司大股东支持行为与效果的实证研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景和问题的提出 |
| 1.2 选题的意义 |
| 1.3 研究思路和方法 |
| 1.3.1 研究目标 |
| 1.3.2 研究方法和路线 |
| 1.3.3 拟创新之处 |
| 1.4 论文结构和主要内容 |
| 1.4.1 研究框架 |
| 1.4.2 研究的主要内容 |
| 第2章 国内外文献综述 |
| 2.1 上市公司控制性大股东的掏空和支持行为 |
| 2.2 金字塔结构下控制性大股东盘踞效应与利益协同效应 |
| 2.3 控制性大股东资产注入 |
| 2.4 机构投资者参与公司治理制衡大股东的效果 |
| 2.5 对现有研究的评价及本文探索的方向 |
| 第3章 金字塔股权结构与控制性大股东行为选择 |
| 3.1 水平控股结构与金字塔控股结构 |
| 3.1.1 水平控股结构 |
| 3.1.2 金字塔控股结构 |
| 3.2 金字塔控股结构的成因分析 |
| 3.2.1 融资需求理论 |
| 3.2.2 公司性质理论 |
| 3.2.3 激励理论 |
| 3.2.4 其他理论解释 |
| 3.3 金字塔控股结构下大股东的掏空与支持行为选择 |
| 3.3.1 隧道效应(Tunelling) |
| 3.3.2 支持行为(Propping) |
| 3.4 案例分析：德隆系 |
| 3.4.1 德隆系的金字塔股权结构 |
| 3.4.2 德隆系控制性大股东的“支持”与“掏空” |
| 3.4.3 德隆案的教训与启示 |
| 3.5 本章小结 |
| 第4章 控制性大股东对财务困境企业的支持路径选择 |
| 4.1 控制性大股东对财务困境企业的支持行为 |
| 4.2 控制性大股东支持路径选择模型及讨论 |
| 4.2.1 控制性大股东支持路径选择模型 |
| 4.2.2 水平控股结构下控制性大股东支持路径的选择 |
| 4.2.3 金字塔控股结构下控制性大股东支持路径的选择 |
| 4.2.4 考虑不同控股结构对控制性大股东支持路径的选择 |
| 4.3 本章小结 |
| 第5章 控制性大股东资产注入与上市公司价值 |
| 5.1 我国上市公司大股东资产注入的制度背景 |
| 5.1.1 分拆上市 |
| 5.1.2 股权分置 |
| 5.1.3 政策方向 |
| 5.2 资产注入方案的选择与影响 |
| 5.2.1 资产注入方案的选择 |
| 5.2.2 注入资产质量的衡量与影响 |
| 5.3 资产注入对上市公司的经营业绩和公司价值的影响 |
| 5.4 中国玻纤定向增发股份资产注入的事件研究 |
| 5.4.1 公司资产注入前基本情况 |
| 5.4.2 本次资产注入交易的决策过程 |
| 5.4.3 资产注入后的股权结构 |
| 5.4.4 资产注入前后公司财务收益状况分析 |
| 5.4.5 基本模型及分析结果 |
| 5.5 定向增发注入资产在实践中存在的问题及对策 |
| 5.5.1 我国上市公司资产注入过程中存在的主要问题 |
| 5.5.1.1 上市公司违规进行信息披露 |
| 5.5.1.2 注入资产的公允价值评估难度大 |
| 5.5.2 规范控制性大股东定向增发向上市公司注入资产的措施与建议 |
| 5.5.2.1 加强对注入资产的质量和估值的甄别和监督审查 |
| 5.5.2.2 继续规范定向增发股份的定价和转让机制 |
| 5.5.2.3 完善相关资产注入信息披露制度 |
| 5.6 本章小结 |
| 第6章 机构投资者作为大股东参与上市公司治理的效果分析 |
| 6.1 机构投资者 |
| 6.1.1 机构投资者的信息解读优势 |
| 6.1.2 短视行为和羊群行为 |
| 6.1.3 重庆啤酒事件 |
| 6.2 股东积极主义 |
| 6.3 机构投资者参与公司治理的模式 |
| 6.3.1 机构投资者的异质性 |
| 6.3.2 机构投资者参与公司治理的模式 |
| 6.3.3 “关系投资”模式 |
| 6.3.4 “过程投资”模式 |
| 6.3.5 股东积极主义与上市公司治理 |
| 6.4 我国机构投资者参与公司治理的问题研究 |
| 6.4.1 中国机构投资者发展过程和现状 |
| 6.4.2 中国机构投资者与上市公司经营绩效的关系 |
| 6.4.3 实证研究设计与实证结果 |
| 6.4.3.1 实验变量的设计 |
| 6.4.3.2 样本选择与数据来源 |
| 6.4.3.3 描述统计与实证结果 |
| 6.5 本章小结 |
| 第7章 结论与政策建议 |
| 7.1 主要研究结论 |
| 7.2 相关启示和政策建议 |
| 7.3 研究的不足和后续研究方向 |
| 7.3.1 本文研究的不足 |
| 7.3.2 后续研究方向 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 攻读博士学位期间发表的学术论文 |
| 详细摘要 |
四、ST中燕第二大股东将确定（论文参考文献）
- [1]关联交易下大股东掏空上市公司案例分析 ——以*ST中珠为例[D]. 孙辉. 西北民族大学, 2021(09)
- [2]重整计划强制批准中绝对优先规则研究[D]. 唐晓洁. 华东政法大学, 2020(03)
- [3]上市公司强制退市情形下中小股东保护问题研究[D]. 王睿. 上海交通大学, 2019(02)
- [4]控股股东股权质押、利益侵占与经济后果研究 ——以ST中南为例[D]. 吴星翰. 浙江财经大学, 2019(06)
- [5]企业债转股式重整计划强制批准的法律问题研究[D]. 叶勇攀. 华东政法大学, 2019(02)
- [6]业绩补偿承诺对公司治理效应的影响研究 ——以ST中安消为例[D]. 陈韵欣. 广东财经大学, 2019(07)
- [7]上市公司控股股东股权质押融资下的利益侵占动机及经济后果研究 ——以保千里为例[D]. 王海平. 西南财经大学, 2019(07)
- [8]基于投资者权益保护的上市公司长期零股利分配研究 ——以通策医疗为例[D]. 薛挺. 杭州电子科技大学, 2015(10)
- [9]我国上市公司并购中的公司治理问题研究[D]. 任荣. 南京大学, 2013(05)
- [10]上市公司大股东支持行为与效果的实证研究[D]. 孙容. 首都经济贸易大学, 2012(07)