一、换股合并、整体上市与管理层持股 TCL换股合并案透视（论文文献综述）
杨琦[1]（2020）在《换股吸收合并中现金选择权的研究》文中进行了进一步梳理现金选择权为换股吸收合并交易中常见的条款,沪深交易所关于现金选择权的解释为“上市公司拟实施合并、分立、收购、资产重组等重大事项时,相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其持有的上市公司股份出售给上市公司或其指定之第三方的权利”;而证监会层面尚无关于现金选择权的直接规范。现金选择权非法定权利,是由交易主体自行创设并推广适用的非正式规制。通说将现金选择权视为异议股东回购请求权在股份公司的变通适用,区分二者的关键在于辨析现金选择权的特征进而厘清其属性。通过综合运用规范分析法、比较分析法、实证分析法,现金选择权与异议回购权无论在规则释义、制度语境及功能、定价机制、授予者态度、获赠方偏好方面均差异显着,现金选择权不是异议回购权,将二者等同视之或企图以现金选择权替代异议回购权,不具有任何制度效用。现金选择权源于二级市场,并依赖二级市场的现成股价确定行权价格。但现金选择权也受制于股价波动所产生的“行权怪圈”:当股价高于行权价时,因缺乏溢价空间,无法吸引股东申报行权,现金选择权处于“休眠状态”;当股价逼近并最终跌破行权价,套利空间的出现,将刺激股东大规模行权,如此情形不仅给回购方造成巨大的现金流负担,也因申报行权与反对票捆绑,而导致股东大会的否定票数激增,当否决票达到一定比例便会造成交易流产。可以说,现金选择权利用股价的天然优势也成为其固有缺陷,并带来行权上的“囚徒困境”1;其本身的不完备性使之无法发挥异议股东救济的功能。鉴于现金选择权在我国的发展时间较短,商业实践有限,尚未演变成一项商业习惯2,更无法上升为习惯法并发挥强制法律约束力,从当前实践看,其在较广泛的商事实践中已成为换股合并的一项惯常操作,并具备一定的示范与引导作用。现金选择权之所以能在换股合并中的得到普遍适用,主要是其非强制的特性,这充分论证现金选择权作为商业条款,是由众多任意性条款所构成的权利束,其来源于商事契约,其本质为一项附条件的债权请求权。同时因其具体条款由上市公司单方拟定,获赠股东无权作出变更,只能接受或拒绝,因此现金选择权也具有标准化合同的特征。从收益动机视角,上市公司的大股东最有可能是现金选择权的真实受益对象3。无论是权利必要性或规则效用性,现金选择权既不用于增加异议股东退出渠道,也无助于确保异议股东获得公平合理的退出价格。因此上市公司大股东的利益才可能是现金选择权的真实规则落脚。从制度效用性角度,现金选择权很可能为上市公司大股东提供合规性与经济性两个维度的效用。监管机构当前关于现金选择权并未施加过多管制,而是采取审慎适度的监管策略。鉴于其在我国出现的时间较短,尚未发展成商业习惯,只是换股合并领域的一项惯常操作,因此应明确其附条件的债权请求权属性,尊重上市公司根据自身情况做出的是否适用现金选择权的安排。一言以蔽之,强性要求上市公司在特定情形下必须适用现金选择权不仅违反了缔约自由原则,也容易被上市公司规避而无法发生任何效用。
韩露[2]（2020）在《上市公司换股吸收合并研究 ——以美的合并小天鹅为例》文中研究指明在中国现阶段的经济领域,合并是一项常见的交易行为,企业想要扩大生产范畴、优化产业结构、提升经营管理水平,合并是实现这些目标的一个可行选择。换股吸收合并的出现,有效解决了企业在合并时资金短期内的大规模流出问题,这是现行市场经济环境下的一个创新点。自21世纪以来,我国的市场经济迅速蓬勃发展,合并案件也随之越来越多。2018年以来中国市场一共完成了7000多起合并案。合并市场的不断发展、合并交易的愈演愈烈,换股吸收合并这种特殊的合并模式也为大众所知,揭露了它的潜在问题和可能性风险,在这种情况下,对换股吸收合并中发行价格和换股比例的选择就显得尤为重要。在这种背景下,研究换股吸收合并时发行价格和换股比例的确定有很重要的意义。本文采用案例研究法,选取了美的换股吸收合并小天鹅是A股换A股+B股为研究对象,美的本就是小天鹅的控股股东,此次换股吸收合并行为是为了拓宽产业渠道,整合产品技术资源,提升全球竞争力。对本案例的研究是对上市公司吸收合并的有效探索,有很强的市场性。针对美的换股吸收合并小天鹅的起始过程,选取了案例企业的年报,发布的公告、相关金融终端的数据以及各大媒体的叙述报道,来为本文的阐述提供指引。论文首先回顾了有关换股吸收合并的国内外文献,对文献进行了评述,介绍了相关主要理论。其次对换股吸收合并理论进行分析,介绍了换股吸收合并比例确定的方法。再次对美的换股吸收合并小天鹅案例进行研究,概括了双方基本情况及合并的流程,分析了换股合并的动因,主要运用每股市价法、每股净资产法、L–G模型、每股收益法对换股比例进行试算,并与最终确定的换股比例进行对比,得出结论。文章最后对企业实施换股吸收合并提出相应的对策建议。
刘晓鹏[3]（2015）在《浙能电力换股吸收合并东南发电B股案例研究 ——投资者保护视角》文中指出由于我国外汇储备规模的疾速扩大、企业海外融资的更加便捷以及QFII的引进与发展等因素,B股主板市场的功能已逐渐被边缘化,其多个主要资本市场功能已经逐步丧失,为此,我国资本市场正在加快“去B股”的改革步伐,2013年底浙能电力换股吸收合并东电B股业务就是我国资本市场首例B股转A股的业务创新,为解决B股市场遗留问题提供了新思路。然而新变革也会带来新问题,“B转A”的创新业务也为中小投资者保护提出了新的挑战,股东尤其是中小股东的利益维护势必更加困难。对在我国资本市场还处于萌芽状态的“B转A”换股合并进行投资者保护机制的研究,为维护中小股东权益、促进资本市场健康有序发展提供了积极的借鉴。本文采用“理论—实践—理论”的研究思路,首先,对资本市场“跨股”合并创新业务的相关理论及文献进行回顾,了解目前研究的热点和最新进展,并熟悉相关资产重组创新业务的操作原理,以发现可能对投资者产生的影响；其次,通过对有关投资者保护理论的研究,掌握投资者保护的机理和原则。在此基础上,结合实际案例,以投资者保护为视角,从股东大会表决制度、现金选择权、换股比例、换股价格、流通权对价等方面对案例进行深入研究,并基于制度设计、监管机构和合并主体公司角度,提出了“B转A”换股合并创新业务过程中对投资者保护的相关建议。投资者保护在理论界并不是一个非常全新的领域,但传统的投资者保护研究主要停留在法制层面,鲜有从具体技术指标入手来研究投资者保护的措施,本文的主要贡献在于新型重大资产重组中投资者保护应用方面的创新研究,通过对我国首例“B转A”换股合并案例进行分析,对其实施运行效果和经验进行总结,探讨投资者保护的具体路径,提出创新重组过程中保护投资者的系统方案。此外,理论界并没有对“跨股”合并创新业务过程中对投资者的保护研究提起应有的关注,本文本着创新实践带动创新理论的原则,通过对创新案例的分析,扩展和深化了投资者保护理论的理论研究范畴。
梁钗月[4]（2014）在《换股合并的财务影响分析 ——基于不同换股比例和会计处理方法的思考》文中提出随着各国并购浪潮的涌起,换股合并成为了上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。与换股合并在西方并购市场呈主流之势相比,我国换股合并起步较晚,上市公司通过换股方式进行吸收合并的案例较少。国内很多研究成果也都是建立在国外研究的基础之上。如何确定换股比例和价格,如何选择合适的会计方法,这些问题都是研究的焦点,而我国对于上市公司换股合并的财务影响这方面的研究几乎为空白。那么,换股合并的财务影响体现在哪些方面,换股比例的变化和换股合并的会计处理方法的选择将对企业的财务状况产生怎样的影响,这些问题都是业内人士关注的重要问题,也是理论界值得探讨的课题。本文在前人研究的基础上,对换股合并的财务影响进行系统的理论阐述和案例分析。文章首先概述了企业合并及换股合并的相关概念和理论,其次对我国上市公司换股合并的现状进行统计分析,最后结合我国上市公司换股合并的典型案例,分析换股合并对企业资本结构、盈利能力、现金流量和股东价值诸方面产生的影响,重点分析了换股比例的变化和会计处理方法的选择给存续公司带来的财务影响。研究的基本结论是：我国上市公司换股合并中换股比例的确定方法并没有统一的标准,大多数上市公司之间的换股比例基本是以股价为基础综合考虑公司的经营管理、发展前景等因素来确定；从会计处理方法看,换股合并存在权益结合法和购买法并存的二元格局,其中大多数公司采取权益结合法,只有少数公司采取购买法；换股比例的变化和会计处理方法的选择都会对合并存续公司产生较大的财务影响,从财务影响的角度而言,权益结合法优于购买法。
羊玫[5]（2009）在《换股合并在整体上市中的运用研究》文中研究指明随着经济全球一体化的不断加强,全球化经营的大型跨国公司通过合并的手段不断提高其竞争能力,扩大竞争优势,来抢占21世纪国际市场。而与这些超级跨国公司相比,我国的企业在规模、盈利能力等方面都远不及对手,就算我国优秀的上市公司也同样如此。毕竟我国改革开放才正好30周年,市场经济运行的时间短,经验、资金、市场建设等不足。面对这样的现实,我国上市公司应怎样扩大自己的规模和盈利能力呢?企业发展壮大的途径有多种,既可靠自身积累的利润用于扩大再生产,也可发行债券或向银行举债等方式筹集资金来扩大经营规模。上述三种方式各有优劣:自身积累方式优点在于经营稳健、步步为营、风险低等方面,缺点是扩张速度慢;采用发行债券方式的优点在于筹集的资金有较强的稳定性,缺点是发行手续繁琐,同时筹资后也会增大了公司的财务风险,尤其是公司运用财务杠杆失当时,容易导致公司财务状况恶化,出现面临破产的困境;向银行举债方式优点在于手续简便,资金利息低于发行债券,但缺点是筹集的资金有限同时也增大了企业的财务风险。相比,公司合并可以看作是一种低成本、高速度扩大经营规模的最简便有效的途径之一。着名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。并购通常需要大量的资金支持,当企业没有足够的自由资金但收购时机已趋于成熟时,一种特殊的并购方式——换股并购就可以解决这个问题。换股并购,即以公司股票本身作为并购的支付对价给被并购方,根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等。这种方式在西方证券市场上经常被使用,其股票的转换具有成熟的基础。国外大型企业之间的并购几乎都是上市公司之间的换股合并,大型企业间的并购交易金额往往高达数百甚至上千亿美元,如果没有换股作为合并的支付手段,这么大的交易金额对参与合并的主并方是难以实施的。换股并购与现金并购方式相比不仅节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效益。并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购交易浪潮和规模的不断升级,就使在并购交易中需要巨额的资金支持。这时,换股并购这一并购方式就得到了广泛的运用,因为它能摆脱因巨额的并购交易给企业所带来的资金压力同时不受并购规模的限制。在2003年的全球十大并购事件中,有八例是通过换股方式实现的。从我国证券市场的实践来看,整体上市是相对分拆上市而言的。所谓分拆上市是指从一个集团公司中剥离部分优质资产,重组上市,它的流行源于我国证券市场发行额度有限,证券市场的容量不够大以及资金不足等原因。2004年以来,整体上市作为我国证券市场的制度创新,成为市场讨论最多的话题。特别是随着TCL集团和武钢股份整体上市成功操作以后,在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司都愿意进行整体上市,“整体上市”迅速成为我国证券市场的一个热门炒作题材。作为有效的资源配置优化手段,并购也正在我国经济发展进程中扮演着越来越重要的作用。随着股改的进行和完成,上市公司与上市公司之间、上市公司与非上市公司之间将会上演一场场并购浪潮。我国公司法规定了合并可采用新设合并和吸收合并两种形式。而换股合并是作为吸收合并中的一员,其有着自身的优点。在整体上市中通过换股合并的企业有什么样的特点,同时又能为主并公司带来怎样的好处。本文将进行详细地阐述。本文在结构分为五个部分,第一部分是导言,关于论文写作的基本描述。企业并购在西方发达国家已经经历了一个比较长时间的发展,开始于19世纪下半叶,经历了5次发展浪潮。相对于西方世界,中国企业的并购起步比较晚、规模小,尚处于初始阶段,相关的法律、法规、金融市场等配套环境还不健全。在我国全流通时代的到来后,企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主,换股并购也势必将会得到更为广阔的运用。第二部分,相关基本理论的阐述,首先是对于整体上市通过分拆上市相对比而进行概念阐述,并作出整体上市的几个显着特征,列出了对于整体上市的动因及几个上市的途径模式。再阐述换股合并相关理论,通过区别于现金支付及股票支付,引出换股合并的概念。在结合我国的市场环境,分析换股合并的可行性。第四和第五部分是案例分析,在我国的证券市场上,全流通的格局正逐步建立,这也为我国换股合并的发展带来了机遇。由于我国资本市场发展的时间短,因此,基于整体上市而进行换股合并的案例少,所以本文在大致的分析了几个案例的基本情况。分析我国上市公司换股并购的特点和前景,但主要是针对于上港集团的案例进行分析,并提出相关的建议;2006年6月初,上港集团正式公布通过换股吸收合并控股子公司上港集箱,以实施集团在内地A股整体上市的计划。此次通过换股吸收合并子公司并在内地实现整体上市,在境内资本市场属于首次。上港集团换股吸收合并G上港,同时将有助于集团扩大规模和避免同业竞争,提高其整体性的协同效应;最后,是本文的结束语。在撰写论文时,首先,阅读资料,进行归纳总结换股合并和整体上市相关的理论,并做出必要的思考;其次,通过资料的收集对换股合并式整体上市进行分析;规范研究与案例分析相结合。本文在规范研究的基础上,以我国换股合并的案例资料为背景,结合财务模型进行合并效应分析。这也增强了文章的说服力,使文章更具现实意义。同时,通过典型案例的列举揭示出换股合并式整体上市的过程;定性分析与定量分析相结合。本文在理论分析的基础上,采用了数理统计分析以及图表等方式,系统地说明了换股合并相关理论和方法的运用。在我国资本市场上,全流通也未彻底实现。在重大改革的特定历史时期,换股合并有着自身的特点:（1）换股合并双方关系复杂。在实施换股并购前,并购双方就存在着密切的关联关系。（2）换股合并的动因。根据分析,换股合并的协同效应、规模经济效益等部分指标在论文的案例中得到了证实。（3）节约现金支出。企业不必为合并支付大量的现金,从而影响到本身资金的运转。（4）吸收优良资产,由于实现整体上市的公司往往都有业务的相关性,而这样的合并便有利于发挥协同效应与规模效应。（5）避免同业竞争,进行换股合并而整体上市的集团企业大部分都是业务相近的公司间进行。
祝晶[6]（2008）在《我国企业整体上市模式选择研究》文中研究说明随着股权分置改革的基本结束,我国资本市场进入到全流通时代,中国资本市场的发展将加速市场化、规范化、法制化、国际化,进入一个全新的发展阶段,市场的监管和法制建设都将因此而面临更困难、更棘手的市场新形势,需要迎接和适应更高、更新的市场需求和挑战。“股权分置”、“非整体上市”以及“单一所有权控股”是我国资本市场三大制度缺陷。股权分置问题暴露出作为控股股东的集团和上市公司之间整体利益的差异,将非整体上市这一制度问题凸现出来;整体上市问题的解决会把“单一所有权控股”这一制度问题凸现出来,以及由此导致的制度风险、垄断和关联交易等问题。目前,非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战,是我国证券市场的第二大制度缺陷,整体上市正成为当前资本市场热点问题。而在整体上市中,又出现了一些难题,从业务流程看,一是可行模式,即解决整体上市的方法论;二是基本理论,即如何评价整体上市的利弊,指导上市的实际操作,实现控股股东利益的最大化。因此,在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题,开展该项研究具有重大理论意义和现实意义。本文主要以西方经济学的效率理论、信息理论、市场力量理论、委托代理理论、规模效益理论、交易费用理论和资产专用性理论等基本理论为指导,结合我国企业整体上市的发展状况,主要运用文献综述法、归纳法、推理法、案例分析法、对比研究法等多种分析方法,通过对我国企业整体上市模式进行分析和研究,重点探讨整体上市模式在我国的应用问题,研究整体上市模式的特点及其影响因素,并分析它们相应的适用范围,以期能在科学、合理的理论支撑下,给我国企业在进行整体上市模式的选择上提供切实有效的可操作性的建议,为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据,为证券监管部门制定有关政策,改变监管思路提供重要参考资料。本文共分为六个部分来探讨我国企业整体上市模式选择的有关问题:第一章是引言。主要介绍了论文的研究背景及意义、国内外研究现状及文献综述以及本文的研究内容、思路及方法。第二章是整体上市及整体上市模式相关的理论研究,论述整体上市和整体上市模式应用的基本概念框架及理论基础。首先分析了整体上市产生的理论基础;其次分析了分拆上市的含义及分拆上市产生的背景及利弊;接着论述了整体上市的含义、整体上市的意义、整体上市应具备的基本条件;最后论述了模式的含义。第三章是企业整体上市的发展历程及国际研究。首先介绍了我国整体上市的发展历程;其次是对企业整体上市的国际研究。第四章是对我国企业整体上市模式选择的研究。主要通过对我国企业整体上市的A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO这四种模式的研究,结合我国企业整体上市模式的实际情况,主要采用案例分析法和比较分析法,对我国企业整体上市模式的特点进行分析研究,并对我国企业整体上市模式中的影响因素进行分析,研究整体上市模式在我国的相应适用范围。第五章是对我国企业实施整体上市的建议。首先是对我国企业实施整体上市的建议;其次是整体上市过程中需要进一步研究的问题;最后是本文的局限性。最后是结束语。本文的创新之处:主要通过对整体上市的A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO四种模式的研究,分析这四种模式的特点和影响因素,研究整体上市模式在我国相应的适用范围,是本文的创新点也是写作难点之一,主要采用文献综述法、归纳法、推理法、案例分析法、对比研究法等方法,对我国企业整体上市的模式进行研究,为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据,为证券监管部门制定有关政策,改变监管思路提供重要参考资料。
徐波[7]（2007）在《我国企业合并会计方法的比较研究》文中研究说明随着我国市场经济的迅猛发展和国内投资环境的不断改善,国外资本越来越多的流向我国。伴随着国际资本的巨额流入,外资参股,控股的事件时有发生。接踵而来的是企业的大量兼并带来的企业合并中的会计处理问题。而我国企业合并的会计理论仍然处于摸索阶段,企业合并实务处理仍然比较混乱,依然带有很大的随意性,这必然造成资本市场资源的不合理配置,影响资源利用的效率,出现利益分配的不公平。目前国际上流行的两种企业合并会计处理方法是权益结合法和购买法。本文介绍了权益结合法和购买法的各自特点,并从两种方法对企业经济活动造成的影响的角度对其进行了较为深入的分析。文中着重论述了权益结合法的存废之争和购买法的核心问题——商誉的处理。实证研究部分,本文以我国深交所TCL集团为研究对象,研究发现,我国虽然发布了不少合并会计方面的法律法规,但是并没有明确提出权益结合法和购买法的概念,实务中我国存在着权益结合法和购买法并存的状况.造成这种情况的主要原因是我国证券市场发展的滞后,我国企业的整体公允价值不能准确获得.文章最后对企业价值的整体评估提出了一个自己的设想,建议加快我国合并会计的理论建设,更好的规范我国企业合并的会计处理。
何红波[8]（2007）在《企业换股并购定价与绩效分析》文中研究说明换股并购是国际资本市场上一种非常常见的并购方式,在我国,换股并购则刚刚处于起步阶段。1998年之后我国曾出现过一波换股并购的热潮,目的是解决原上柜公司的股票流通问题。近段时间以来,整体上市成为证券市场上的热点,其主要实现方式之一就是换股并购。在这样的背景下,对换股并购进行全面而系统的研究既有理论意义也有现实意义。本文的两个主要创新之处:一是对我国已发生的换股并购案例进行全面的研究,分析各自的换股比例确定方法。发现目前我国换股比例的确定主要是采用每股净资产比例加一个加乘系数的方法,它是目前存在的确定换股比例方法的一种综合运用,比较适合我国国情。二是采用事件研究法分析我国换股并购的长短期绩效,发现长期和短期内并购公司能获得微弱正收益,但不同企业之间存在着较大差异。本文的主要内容有:1、对不同时期出现的换股并购案例进行分类,研究它们产生的时间、背景和现实意义,对它们的不同特点进行分析。在此基础上,再对我国的换股并购和国际上常见的换股并购进行比较分析,以判定我国换股并购中存在的利弊,寻求改进之道。2、换股并购的交易价格分析——换股比率的确定。按本文述及的各种换股比率均指“理论换股比率”,而“实际换股比率”则是在此基础上进行讨价还价的结果。在本文中将比较分析传统的确定换股比率的方法,并探索实用的换股比率确定方法。3、换股并购绩效的实证分析。利用“事件研究法”对换股并购的短期和长期绩效进行实证分析,短期绩效是指并购宣布日前后并购公司股票价格的变动,以考察市场对并购事件的看法。长期绩效是指并购宣布后的一段长时间内,并购公司股价的变动,以考察并购之后公司的经营业绩有无明显的改善。本文的长期绩效的考察时间是并购宣布后的两年。
张为群[9]（2006）在《从TCL整体上市案看股东价值对资本市场制度演进的有效性检验》文中研究表明经济发展其实就是制度演进的过程,理论证明,制度演进对于生产力有良好的释放作用。制度演进研究的一个重要方面,是评判一个制度演进是表面上的,还是实质性的。从效果上讲,一个实质性的、有生命力的制度演进会产生良好的社会示范效应,而一个表面上的、虚假的制度演进将对市场和人们的心理形成打击。对于证券市场来说,尤其如此。在对TCL行为的研究上,我们采纳以股东绩效作为验证标准、并对
张为群[10]（2006）在《对TCL换股合并整体上市案的回顾与分析》文中研究说明2004年1月7日,TCL集团通过与其子公司TCL通讯换股合并实现了整体上市,成为中国股市吸收合并第一案。在置换前后,其股价表现得非常活跃,成为市场“明星”,但是,时过两年,采用股东综合价值对它进行验证,便不难发现,TCL集团给流通股股东创造的总价值为巨亏。这当然有着深层次的原因。当股权分置改革正全面展开的时候,对这一个案进行回顾与分析,将会给我们提供重要的启示。
二、换股合并、整体上市与管理层持股 TCL换股合并案透视（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、换股合并、整体上市与管理层持股 TCL换股合并案透视（论文提纲范文）
（1）换股吸收合并中现金选择权的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| (一)选题背景 |
| (二)研究综述 |
| (三)研究方法 |
| (四)研究内容 |
| 第一章 现金选择权的概述 |
| 第一节 起源:商业实践的产物 |
| 第二节 现状:尴尬的规范身份 |
| 第三节 语境:规则研究的前提 |
| 第四节 小节 |
| 第二章 现金选择权的伪命题:异议股东保护 |
| 第一节 换股合并的风险——股权退出的需求 |
| 第二节 市场例外规则——异议回购权的基础 |
| 第三节 现金选择权的假想投射:异议回购权 |
| (一)规则释义 |
| (二)制度语境与功能 |
| (三)定价策略 |
| (四)授权方态度 |
| (五)获赠方偏好 |
| 第四节 小结 |
| 第三章 现金选择权的真实来源:商业契约 |
| 第一节 去粗取精:现金选择权的特征 |
| (一)主体层面 |
| (二)客体层面 |
| (三)内容 |
| 第二节 去伪存真:现金选择权的属性 |
| 一、行为属性:有限约束的惯常操作 |
| 二、规则属性:附条件的标准化合同 |
| 第三节 小结 |
| 第四章 现金选择权的真实目的:大股东利益维护 |
| 第一节 合法性目的 |
| 第二节 经济性目的 |
| 1、现金流成本 |
| 2、诉讼成本 |
| 3、优化交易方案 |
| 总结 |
| 第一节 文章结论 |
| 第二节 监管思路 |
| 参考文献 |
（2）上市公司换股吸收合并研究 ——以美的合并小天鹅为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1.绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的和意义 |
| 1.2.1 研究目的 |
| 1.2.2 研究意义 |
| 1.3 研究内容和研究方法 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 2.文献综述与相关理论 |
| 2.1 国内外研究文献综述 |
| 2.1.1 国外研究文献 |
| 2.1.2 国内研究文献 |
| 2.1.3 国内外研究文献评述 |
| 2.2 换股吸收合并概述 |
| 2.2.1 换股吸收合并的概念 |
| 2.2.2 换股吸收合并的特点 |
| 2.2.3 换股吸收合并的方式 |
| 2.3 换股吸收合并的理论基础 |
| 2.3.1 协同效应理论 |
| 2.3.2 委托代理理论 |
| 2.3.3 市场势力理论 |
| 2.3.4 规模经济理论 |
| 3.上市公司换股吸收合并的理论分析 |
| 3.1 上市公司换股吸收合并的现状和趋势 |
| 3.1.1 上市公司换股吸收合并的现状 |
| 3.1.2 上市公司换股吸收合并的具体形式 |
| 3.1.3 上市公司换股吸收合并的基本程序 |
| 3.2 上市公司换股比例的确定方法 |
| 3.2.1 每股净资产法 |
| 3.2.2 每股收益比法 |
| 3.2.3 每股市价法 |
| 3.2.4 L-G模型法 |
| 3.3 上市公司换股吸收合并后企业价值评估方法 |
| 3.3.1 股票价格分析法 |
| 3.3.2 财务指标分析法 |
| 3.3.3 经济增加值法 |
| 3.3.4 市场增加值法 |
| 3.4 上市公司换股吸收合并的优势 |
| 3.4.1 不受规模限制 |
| 3.4.2 无需支付大量现金 |
| 3.4.3 被合并公司股东仍保留股份 |
| 3.4.4 获得税收减免 |
| 3.5 上市公司换股吸收合并的风险 |
| 3.5.1 信息不对称风险 |
| 3.5.2 会计准则差异性风险 |
| 3.5.3 企业合并后的整合风险 |
| 3.6 上市公司换股吸收合并面临的问题 |
| 3.6.1 不规范且缺乏效率的二级市场 |
| 3.6.2 相关法律法规体系不健全 |
| 3.6.3 合并中涉及的相关信息披露不规范 |
| 4.美的换股吸收合并小天鹅案例分析 |
| 4.1 合并双方情况及合并背景 |
| 4.1.1 合并双方基本情况 |
| 4.1.2 换股吸收合并背景介绍 |
| 4.1.3 美的换股吸收合并小天鹅的具体流程 |
| 4.2 美的换股吸收合并小天鹅的动因分析 |
| 4.2.1 细分产品以求更多市场份额 |
| 4.2.2 消除潜在同业竞争和关联交易 |
| 4.2.3 扩大协同效应 |
| 4.2.4 推动各板块业务整合和产品线的丰富 |
| 4.3 美的换股吸收合并小天鹅的发行价格分析 |
| 4.3.1 案例中实际发行价格确定的依据 |
| 4.3.2 发行价格的合理性分析 |
| 4.4 美的换股吸收合并小天鹅换股比例的试算 |
| 4.4.1 案例中实际换股比例确定的依据 |
| 4.4.2 每股收益法分析 |
| 4.4.3 每股净资产法分析 |
| 4.4.4 每股市价法分析 |
| 4.4.5 L-G模型法分析 |
| 4.4.6 试算结果与实际换股比例比较分析 |
| 4.5 美的在进行合并时应注意的事项 |
| 4.5.1 全面了解和分析目标企业信息并进行二次评估 |
| 4.5.2 重视合并的过程管理 |
| 4.5.3 完善上市公司法人治理结构和股权结构 |
| 5.实施换股吸收合并的对策建议 |
| 5.1 完善合并企业的整合程序 |
| 5.1.1 注重合并过渡期间被合并企业资产的稳定性吸收 |
| 5.1.2 重视生产要素和资产整合 |
| 5.1.3 注重组织与制度的整合 |
| 5.1.4 注重合并后的人员整合 |
| 5.2 适度发挥政府宏观调控作用 |
| 5.2.1 加强有关配套法律法规会计制度的建设 |
| 5.2.3 减少政府对企业合并的过多干预 |
| 5.3 构建成熟的交易市场体系 |
| 5.3.1 增强证券市场资源优化配置的功能 |
| 5.3.2 重视对中介机构的完善与建设 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 |
| 致谢 |
（3）浙能电力换股吸收合并东南发电B股案例研究 ——投资者保护视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景及选题意义 |
| 一、研究背景 |
| 二、选题意义 |
| 第二节 研究方法、思路与框架 |
| 一、研究方法 |
| 二、研究思路与文章框架 |
| 第三节 本文创新点 |
| 第二章 概念界定与文献综述 |
| 第一节 概念界定 |
| 第二节 文献综述 |
| 第三节 文献述评 |
| 第三章 换股合并下的中小投资者保护理论分析 |
| 第一节 投资者保护理论与原则 |
| 一、投资者保护理论概述 |
| 二、投资者保护基本原则 |
| 第二节 现金选择权理论 |
| 一、现金选择权理论根源 |
| 二、现金选择权价格确定方法 |
| 三、现金选择权各方主体关系分析 |
| 第三节 换股比例理论分析 |
| 一、换股比例及其确定方法 |
| 二、我国换股合并案例中换股比例的选择 |
| 第四节 流通权对价理论 |
| 一、流通权对价的含义 |
| 二、流通权对价的确定 |
| 三、流通权对价在中小股东保护中的应用 |
| 第四章 浙能电力换股合并东电B案例描述 |
| 第一节 案例背景介绍 |
| 一、市场背景 |
| 二、合并双方公司背景 |
| 第二节 换股合并的动因与方案 |
| 一、换股合并动因 |
| 二、合并业务方案简介 |
| 第三节 合并后续影响 |
| 一、对合并前后存续公司股本结构的影响 |
| 二、本次合并对存续公司财务状况、盈利能力的影响 |
| 第五章 浙能电力换股合并东电B：基于投资者保护的分析 |
| 第一节 股东大会类别股东表决制度 |
| 第二节 信息披露机制的时效性和完整性 |
| 第三节 现金选择权价格合理性争议 |
| 第四节 换股比例分析 |
| 第五节 换股价格(溢价率)分析 |
| 第六节 上市流通权对价的确定 |
| 第七节 本章小结 |
| 第六章 总结 |
| 第一节 研究结论与对策建议 |
| 第二节 需进一步关注的问题 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（4）换股合并的财务影响分析 ——基于不同换股比例和会计处理方法的思考（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景和意义 |
| 1.2 研究内容和论文框架 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 创新点 |
| 2 基本理论与文献综述 |
| 2.1 企业合并与换股合并的基本理论 |
| 2.1.1 企业合并概述 |
| 2.1.2 换股合并的相关概念和优劣势 |
| 2.2 财务影响的基本概念 |
| 2.3 相关文献综述 |
| 2.3.1 国外换股合并研究文献综述 |
| 2.3.2 国内换股合并研究文献综述 |
| 2.3.3 文献述评 |
| 3 我国上市公司换股合并的现状分析 |
| 3.1 我国换股合并发展历史回顾 |
| 3.2 实施换股合并上市公司概况 |
| 3.3 换股比例选择的现状分析 |
| 3.3.1 确定换股比例的方法 |
| 3.3.2 我国上市公司换股比例的概况 |
| 3.3.3 换股比例确定方法的选择情况 |
| 3.4 会计处理方法选择的分析 |
| 3.4.1 购买法和权益结合法的比较 |
| 3.4.2 换股合并会计处理方法选择情况 |
| 3.5 我国上市公司换股合并的财务影响分析 |
| 4 案例分析 |
| 4.1 不同换股比例的财务影响分析 |
| 4.1.1 案例介绍 |
| 4.1.2 不同的换股比例确定方法所带来的财务影响 |
| 4.2 不同会计处理方法的财务影响分析 |
| 4.2.1 案例介绍 |
| 4.2.2 不同的会计处理方法所带来的财务影响 |
| 5 研究结论与局限性 |
| 5.1 研究结论 |
| 5.2 研究的局限性及研究展望 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
（5）换股合并在整体上市中的运用研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 1. 导论 |
| 1.1 研究背景及目的 |
| 1.2 研究方法 |
| 1.3 相关问题的说明 |
| 1.4 文献综述 |
| 1.4.1 整体上市相关文献 |
| 1.4.2 换股并购相关文献 |
| 2. 基本理论的相关分析 |
| 2.1 整体上市相关理论 |
| 2.1.1 我国股份制改造的发展 |
| 2.1.2 整体上市概念 |
| 2.1.3 整体上市模式 |
| 2.1.4 整体上市动因 |
| 2.2 换股合并相关理论 |
| 2.2.1 合并概念 |
| 2.2.2 换股合并概念 |
| 2.2.3 换股合并在整体上市中运用的环境 |
| 2.2.4 换股合并的负面影响 |
| 3. 上港集团案例介绍 |
| 3.1 我国换股合并在整体上市中运用的现状 |
| 3.2 上港集团案例介绍 |
| 3.2.1 合并双方基本情况 |
| 3.2.2 合并方案及程序 |
| 4. 上港集团案例分析 |
| 4.1 换股合并后财务分析 |
| 4.2 整体上市后的效应分析 |
| 4.3 我国推行换股合并的建议 |
| 5. 结束语 |
| 5.1 研究结论 |
| 5.2 主要研究局限 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 致谢 |
| 在读期间科研成果目录 |
（6）我国企业整体上市模式选择研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 引言 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 国内外研究现状及文献综述 |
| 1.2.1 国外研究现状及文献综述 |
| 1.2.2 国内研究现状及文献综述 |
| 1.3 研究内容、思路及方法 |
| 第2章 整体上市及整体上市模式相关的理论研究 |
| 2.1 整体上市产生的理论基础 |
| 2.2 分拆上市 |
| 2.2.1 分拆上市的含义 |
| 2.2.2 分拆上市产生的背景及利弊 |
| 2.3 整体上市 |
| 2.3.1 整体上市的含义 |
| 2.3.2 整体上市的意义 |
| 2.3.3 整体上市应具备的基本条件 |
| 2.4 模式的含义 |
| 第3章 企业整体上市的发展历程及国际研究 |
| 3.1 我国整体上市的发展历程 |
| 3.2 对企业整体上市的国际研究 |
| 第4章 对我国企业整体上市模式选择的研究 |
| 4.1 A+H 模式的分析 |
| 4.1.1 案例分析 |
| 4.1.2 A+H 模式与H+A 模式的比较 |
| 4.1.3 A+H 模式的特点 |
| 4.1.4 A+H 模式的影响因素 |
| 4.2 反向收购母公司模式的分析 |
| 4.2.1 反向收购母公司模式的相关概念 |
| 4.2.2 定向增发反向收购母公司资产模式 |
| 4.2.3 再融资反向收购母公司资产模式 |
| 4.2.4 自有资金反向收购母公司模式 |
| 4.3 换股吸收合并模式的分析 |
| 4.3.1 案例分析 |
| 4.3.2 换股吸收合并模式的特点 |
| 4.3.3 换股吸收合并模式的影响因素 |
| 4.4 换股IPO 模式的分析 |
| 4.4.1 案例分析 |
| 4.4.2 换股IPO 模式的特点 |
| 4.4.3 换股IPO 模式的影响因素 |
| 4.5 整体上市模式在我国的适用范围研究 |
| 4.5.1 A+H 模式的适用范围 |
| 4.5.2 定向增发反向收购母公司资产模式的适用范围 |
| 4.5.3 再融资反收购母公司资产模式的适用范围 |
| 4.5.4 自有资金反向收购母公司模式的适用范围 |
| 4.5.5 换股吸收合并模式的适用范围 |
| 4.5.6 换股IPO 模式的适用范围 |
| 第5章 对我国企业实施整体上市的建议 |
| 5.1 对我国企业实施整体上市的建议 |
| 5.2 整体上市过程中需要进一步研究的问题 |
| 5.3 本文的局限性 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（7）我国企业合并会计方法的比较研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第1章 企业合并概述 |
| 1.1 一个简短的文献综述 |
| 1.2 企业合并的复杂性决定了合并会计研一究方法的复杂性 |
| 1.3 企业合并支付的方式 |
| 1.4 研究的主要内容和方法 |
| 第2章 企业合并会计方法的基础理论 |
| 2.1 购买法和权益结合法的概念以及特点 |
| 2.2 购买法与权益结合法的比较 |
| 2.3 权益结合法和购买法的适用条件 |
| 第3章 我国企业合并会计方法的实证研究 |
| 3.1 我国企业合并会计方法的实际现状 |
| 3.2 换股合并的实证研究 |
| 3.2.1 换股合并的方法的确定 |
| 3.2.2 换股合并中比例的确定 |
| 3.2.3 TCL集团合并TCL通讯案例分析 |
| 3.2.4 换股合并中涉及共同控制和同一控制的研究 |
| 第4章 换股合并中商誉和负商誉的研究 |
| 4.1 商誉的概念 |
| 4.2 外购商誉和自创商誉 |
| 4.3 我国对于商誉理论的研究 |
| 4.4 商誉的摊销 |
| 第5章 我国应该采用的合并会计方法的现实选择 |
| 5.1 结合我国国情购买法在我国的前景 |
| 5.2 换股合并中公允价值和企业净资产的计量 |
| 5.3 结论和研究局限 |
| 5.3.1 结论 |
| 5.3.2 研究局限 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）企业换股并购定价与绩效分析（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 论文的意义和研究目的 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 关于并购定价 |
| 1.2.2 关于并购绩效 |
| 1.3 论文的结构和研究内容 |
| 第二章 企业并购与换股并购概述 |
| 2.1 企业并购的概念 |
| 2.2 企业并购的分类 |
| 2.3 企业并购的动机 |
| 2.3.1 西方资本市场企业并购动机 |
| 2.3.2 我国企业并购动机 |
| 2.4 我国企业并购支付方式 |
| 2.4.1 传统的现金支付方式 |
| 2.4.2 两种独特的支付方式 |
| 2.4.3 管理层收购（MBO） |
| 2.5 不同并购支付方式的优劣比较 |
| 2.5.1 现金并购支付方式 |
| 2.5.2 换股并购支付方式 |
| 2.5.3 综合证券并购支付方式 |
| 第三章 我国换股并购的特点与发展趋势 |
| 3.1 我国发展换股并购的基础与条件 |
| 3.1.1 在我国推行换股并购的必要性 |
| 3.1.2 在我国推行换股并购的可能性 |
| 3.2 我国换股并购的类型与特点 |
| 3.2.1 上市公司换股并购非上市公司 |
| 3.2.2 上市公司之间的换股并购 |
| 3.2.3 非上市公司换股并购上市公司 |
| 3.3 我国换股并购的发展趋势 |
| 3.3.1 换股并购将得到广泛应用 |
| 3.3.2 战略性换股并购将成主流 |
| 3.3.3 强强合并将是大势所趋 |
| 第四章 换股比例的确定 |
| 4.1 换股比例的定义 |
| 4.2 换股比例确定的方法 |
| 4.2.1 每股收益法 |
| 4.2.2 每股市价法 |
| 4.2.3 每股净资产法 |
| 4.2.4 “每股收益不被稀释”约束条件下临界换股比率的确定 |
| 4.2.5 L-G 模型法 |
| 4.3 换股比例确定的实物期权方法 |
| 4.3.1 实物期权的定义 |
| 4.3.2 实物期权定价的基本思路与方法 |
| 4.3.3 实物期权在企业并购中的应用 |
| 4.3.4 换股比例确定的一个实物期权模型 |
| 4.4 案例分析：第一百货换股并购华联商厦的换股比例确定 |
| 4.4.1 案例背景 |
| 4.4.2 换股比例的确定 |
| 4.5 我国企业换股并购换股比例确定的实践 |
| 第五章 我国换股并购绩效的实证分析 |
| 5.1 企业并购绩效的概念 |
| 5.2 影响企业并购绩效的因素 |
| 5.2.1 并购后的整合对并购绩效的影响 |
| 5.2.2 并购中管理者行为对并购绩效的影响 |
| 5.2.3 并购中融资工具对并购绩效的影响 |
| 5.2.4 我国企业并购立法的缺陷及其对并购绩效的影响 |
| 5.3 我国换股并购的实证分析 |
| 5.3.1 样本的选取 |
| 5.3.2 我国换股并购的短期绩效 |
| 5.3.3 我国换股并购的长期绩效 |
| 第六章 总结与展望 |
| 6.1 全文总结与展望 |
| 6.2 推进我国换股并购发展的建议 |
| 附录：公式9 的证明 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
四、换股合并、整体上市与管理层持股 TCL换股合并案透视（论文参考文献）
- [1]换股吸收合并中现金选择权的研究[D]. 杨琦. 武汉大学, 2020(04)
- [2]上市公司换股吸收合并研究 ——以美的合并小天鹅为例[D]. 韩露. 哈尔滨商业大学, 2020(10)
- [3]浙能电力换股吸收合并东南发电B股案例研究 ——投资者保护视角[D]. 刘晓鹏. 浙江工商大学, 2015(05)
- [4]换股合并的财务影响分析 ——基于不同换股比例和会计处理方法的思考[D]. 梁钗月. 浙江工业大学, 2014(05)
- [5]换股合并在整体上市中的运用研究[D]. 羊玫. 西南财经大学, 2009(S2)
- [6]我国企业整体上市模式选择研究[D]. 祝晶. 河南大学, 2008(09)
- [7]我国企业合并会计方法的比较研究[D]. 徐波. 河北大学, 2007(S1)
- [8]企业换股并购定价与绩效分析[D]. 何红波. 华侨大学, 2007(05)
- [9]从TCL整体上市案看股东价值对资本市场制度演进的有效性检验[J]. 张为群. 浙江金融, 2006(06)
- [10]对TCL换股合并整体上市案的回顾与分析[J]. 张为群. 泰安教育学院学报岱宗学刊, 2006(02)